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本Dispelパートナープログラム契約（本「契約」）は、本書面および以下に記載された付属書から構成され、発効日にDispel Global, Inc（「Dispel」）とパートナー（上記に記載された者、またはDispelパートナープログラムのダッシュボードにおいて本契約に同意するボタンをクリックすることによりオンボーディングされた者）との間で締結されます。 partners.dispel.com。本契約で定義されていない大文字用語は、付属書に定める意味を有します。
1. 製品。
Dispelはリモートアクセスサービス（付属書Aで定義される；以下「製品」）を提供しており、パートナーは本契約の条件に従い、テリトリー（パートナーポータルに定義）において製品を販売促進および再販することを希望します。製品の再販に関連して、パートナーは顧客に対してサポートサービス（付属書Aで定義される）を再販することを提案する場合があります。
2. 価格設定。
製品およびサポートサービスの再販価格は、パートナーの単独裁量により設定されます。それぞれの再販に対して、パートナーはパートナーポータルを通じてDispelに対し発注書（「購入注文」）を提出します。購入注文の提出は、Dispelが発注手続きを進めるための承認として機能します。
3. 署名。
当事者は、本契約（本書面およびすべての付属書を含む）を読み理解したことを確認し、Dispelパートナーポータルのウェブサイト上でデジタル署名を行うか承諾ボックスにチェックを入れることによって本契約のすべての条件に同意するものとします。Dispelパートナーポータルにアクセスし、 partners.dispel.com を引き続き使用することにより、あなたはこれらの条件およびこれらの条件の更新に同意するものとします。
付属書A：利用規約
1. パートナーの権利。
1.1 マーケティングおよび再販権。
本契約の条件（第5.4条に定める支払義務を含む）に従い、Dispelは期間中およびテリトリー内でパートナーに対して非独占的かつ譲渡不能の権利およびライセンスを付与します。
(a) テリトリー内の顧客に対して製品を広告、マーケティング、促進すること；
(b) テリトリー内の顧客に直接（すなわち、販売代理店や再販業者を通さず）および第1.6条に従って顧客への再販のための請負業者に対して、(i)リモートアクセスサービスへのアクセスおよび使用の権利、並びに(ii)サポートサービスを再販すること；および
(c) 第3.1条に従い顧客へのサポートサービスを提供し、第1.5条の権利を行使する唯一の目的でリモートアクセスサービスにアクセスおよび使用すること。ただし、パートナーはDispelからリモートアクセスサービスにアクセスおよび使用するためのデモ環境を購入するものとします。
1.2 ドキュメントの権利。
Dispelは、期間中パートナーに対して非独占的かつ譲渡不能の権利およびライセンスを付与し、第1.1(b)条に基づく製品の再販に関連してテリトリー内の顧客にドキュメンテーションを複製および配布することを許諾します。
1.3 商標ライセンス。
Dispelは、期間中パートナーに対して非独占的かつ譲渡不能の権利およびライセンスを付与し、Dispelの登録商標または慣習上の商標およびサービスマークを以下の目的でのみ使用することを許諾します：(a) 本契約に従ったパートナーによる製品のマーケティング、再販、広告、促進に関連して；および(b) Dispelが随時パートナーに提供する使用ガイドラインに従って。パートナーは、パートナーによる商標の使用から生じるすべての信用（グッドウィル）はDispelの単独の利益に帰属することに同意します。パートナーは、いかなる時も商標に異議を唱えたり、他者が異議を唱えるのを助けたりしてはなりません。パートナーは、製品に関連するすべての広告、マーケティング、ブランディング、およびプロモーション資料を事前にDispelに提出し、Dispelは合理的な理由なく承認を拒否または遅延してはならないものとします。パートナーは、相互に合意されたマーケティング活動に関連してのみ使用する目的で、Dispelに対してパートナーの登録済みおよび／または慣習上の商標およびサービスマーク（「パートナー商標」）を使用する非独占的かつ譲渡不能のライセンスをDispelに付与します。Dispelは、Dispelによるパートナー商標の使用から生じるすべての信用がパートナーの単独の利益に帰属することに同意します。
1.4 顧客利用規約。
製品を顧客に再販する前または同時に、パートナーは当該顧客が顧客利用規約に明示的に同意していることを確認するものとします。顧客が顧客利用規約に同意しない場合、当該顧客はリモートアクセスサービスを使用したりサポートサービスを受けたりすることはできず、Dispelはパートナーに対して支払済み料金の返金について責任を負わないものとします。明確にするため、Dispelは顧客利用規約に従ってのみ顧客に製品およびサポートサービスを提供します。
a) パートナーは、各顧客が顧客利用規約に明示的に同意する方法について、Dispelの事前の書面による承認（不合理に留保されないもの）を得るものとし、Dispelの要求に応じて各顧客の顧客利用規約受諾を証明する文書を提供するものとします。
b) パートナーは、顧客が顧客利用規約のいかなる規定にも違反していることを知った場合、直ちにDispelに通知するものとします。
c) 顧客利用規約とパートナーと顧客との間のいかなる契約との間に矛盾がある場合、Dispelの義務および履行に関しては顧客利用規約が優先するものとします。
d) 本契約、顧客利用規約、またはパートナーと顧客との間のいかなる契約においても、Dispelに対して市販品（Government-Off-The-Shelf）の開発または開発支援を義務付けるものはありません。
1.5 パートナーの内部使用。
本契約の条件に従い、Dispelはここにパートナーに対して非独占的、譲渡不能、ロイヤルティフリー（第5条に定める場合を除く）、取り消し可能な権利を付与し、期間中およびドキュメンテーションに従って、テリトリー内の見込み顧客に対する製品のデモンストレーションを提供する唯一の目的でリモートアクセスサービスを使用することを許諾します。パートナーは、本第1.5条に従いリモートアクセスサービスにアクセスおよび使用するためのデモ環境をDispelから購入することを認め、同意します。
1.6 サブライセンスの権利。
第1.1条、第1.2条、第1.3条および第1.5条に基づき付与される権利はサブライセンス不可ですが、パートナーが複数階層の販売を含む顧客への販売プロセス（すなわち、複数階層の請負業者への販売およびそれを通じた販売）に従事している場合、当該再販に直接関与する第三者に対して第1.1条、第1.2条、第1.3条および第1.5条に定める権利を限定的にサブライセンスする権利を有するものとします。
本第1.6条に基づき付与されるいかなるサブライセンスも、以下の制限の対象となります：
a) 当該サブライセンスは、パートナーによって正式に承認された請負業者にのみ限定されるものとし、パートナーはDispelが指定する定期的な頻度で正式に承認された請負業者をDispelに報告するものとします；
b) 当該サブライセンスは本契約の対象であり、本契約と矛盾する場合は本契約の条件が優先するものとします；
c) パートナーは、いかなるサブライセンス受諾者の本契約遵守について責任を負い、またその遵守を確保するものとします；および
d) Dispelは要求に応じて当該サブライセンス契約を査閲する権利を有します。
1.7 特定の制限。
パートナーは次の行為を行ってはなりません：
a) 本契約で許可された場合を除き、製品を再販、サブライセンス、またはその他の方法で提供すること；
b) 製品をDispelの直接競合他社に再販、サブライセンス、またはその他の方法で提供すること；
c) いかなる目的においても自身をDispelの代理人と表明したり、Dispelの信用を担保にしたり、Dispelを代表して条件や保証を与えたり表明したり、Dispelをいかなる契約に拘束したりすること；
d) 製品の全部または一部をコピー、逆コンパイル、逆アセンブル、回避設計、その他リバースエンジニアリングしたり、製品に含まれるソースコード、アルゴリズム、方法、技術を特定または特定しようとしたり、製品からアイデア、アルゴリズム、手順、ワークフロー、階層を抽出したり、適用法で当該行為が許される場合を除き、製品を別の製品やサービスの作成に利用すること（当該行為が適用法で許される場合であっても、パートナーはその行為から得たものを商業的またはマーケティング上で使用してはなりません）；
e) 製品を提供するために使用されるサーバーやネットワークの運用を妨害または混乱させること、または当該サーバーやネットワークやその提供者の要件、手続、方針、規則に違反すること；
f) 製品を通じて、あるいは製品に関連してウイルス、ワーム、トロイの木馬、イースターエッグ、タイムボム、スパイウェア、または有害または侵入的である可能性のあるその他のコンピュータコード、ファイル、プログラムを投稿、送信、もしくは提供すること；
g) 製品に基づいて翻案、翻訳、または派生的著作物を作成すること（ただし、適用法により本制限の適用が明示的に禁止されている範囲を除く）；
h) 本契約で許可される場合を除き、製品のコピーに表示される著作権、商標、商号その他の所有権表示、伝説、シンボル、ラベルを削除または変更すること；
i) Dispelの事前の書面による同意なしに、製品と他のプログラムとのベンチマークテストまたはその他の比較を実行またはその結果を公表すること；
j) 本契約で許可される場合を除き、製品をパートナーが所有しパートナーの事業で使用されるコンピュータ以外のコンピュータに転送すること；
k) 本契約で許可される場合を除き、製品を第三者の利益のために使用させること（例えば、ASP、アウトソーシング、サービスビューローの関係や第三者のデータ処理など）；
l) 製品またはその一部を他のプログラムや製品に組み込むこと、または製品を本番用途（プロダクション）に使用すること；
m) 製品に関して所有権その他の権利（特許、商標、著作権、その他の知的財産権の出願を含むがこれに限られない）を主張または主張しようとすること；
n) Dispelおよび/またはその関連会社の製品または商標に関する知的財産権やその他の権利の所有、妥当性、執行可能性、範囲に異議を唱えたり第三者を支援して異議を唱えさせたり、または本契約で明示的に許可されていない限り、Dispelおよび/またはその関連会社の米国で出願および/または登録された知的財産権を世界中で出願および/または登録されたかのように使用すること（ただし、適用法により本制限が禁止される範囲を除く）；
o) Dispelの明示的な書面による事前許可なしに、テリトリー外に所在するエンティティまたは人物（テリトリー内に所在するエンティティや個人の海外事務所、支店、拠点、関連会社、子会社を含むがこれに限られない）に対して製品を広告、マーケティング、促進、販売、流通、使用、輸出またはその他の方法で提供すること；
p) 製品およびサポートサービスまたは本契約の履行に関連して、(i) いかなる人物を中傷、脅迫、虐待、嫌がらせすること、または著作権、商標、営業秘密、パブリシティ権やプライバシー権その他の法的権利を侵害すること；(ii) 業務の通常の範囲を超えて、または適用法に違反して個人を対象とする個人識別情報を収集または保持すること；(iii) 他の人物や団体になりすますこと、またはDispelと特定の人物や団体との関係を虚偽に述べること；または(iv) 詐欺的、またはその他不法行為となる行為に従事すること；
q) 本契約に基づくパートナーの活動に適用される法令、規則、条例および当局の要件に違反すること；または
r) 本契約で禁止されているその他の行為、またはDispelが合理的に本契約の趣旨や意図に反すると判断する行為に従事すること。
1.8 イネーブルメントトレーニング。
Dispelは製品およびサポートサービスに関するトレーニングおよび認定（「イネーブルメントトレーニングプログラム」）を提供します。本イネーブルメントトレーニングプログラムを通じて、個人はDispelによりDispel Systems Certified Specialistsとして認定される場合があります。認定に関する情報および基準は、Dispelの単独裁量により予告なしに随時変更されることがあります。
1.9 ティア（ランク）。
a) 割引。パートナーはパートナープログラム内で達成したティアに基づく特典（製品の定価からの割引を含む）を受ける資格があります。ティア情報はパートナーポータルに含まれており、Dispelは単独裁量で随時これを変更することができます。Dispelは適格要件を変更することがあり、そのような更新がある場合はパートナーに通知します。ティアは、案件のソース、クライアントの更新判断、またはDispelの単独裁量で定められるその他の要因に応じて、特定の取引に固有のものとなる場合があります。
b) ハードウェア割引無し。Dispel製品の一部の実装は、より広範なシステムへの統合のためにハードウェアを利用します。パートナーが当該ハードウェアを再販する範囲において、パートナーはその接続ハードウェアおよびDispelが販売するいかなる物理的資産（「システム有効化コンポーネント」または「ハードウェア」）に対する割引を受けません。
c) ティアの決定。Dispelは、その単独裁量によりパートナーがどのティアの資格があるかを決定しますが、その決定はDispelパートナーポータルにて入手可能な当時のティア情報のバージョン（Dispelからの書面による通知により随時更新される場合があります）と一致するものとします。
1.10 再販ポリシーの変更。
Dispelは随時、製品の再販に関する新たな、または改訂されたポリシーおよび手続を導入する場合があります。パートナーがDispelからそのような新規または改訂ポリシーまたは手続の通知を受領した場合、パートナーは速やかに当該ポリシーおよび手続を実施するものとします。
2. 所有権。
2.1 一般。
Dispelとパートナーとの間では、Dispelおよびそのライセンサーが、製品および商標（その複製、改変、派生的著作物およびそれらに具現化されたすべての知的財産および所有権を含む）に関するすべての権利、権原および利益を所有します。本契約でパートナーに明示的に付与された限定的な権利およびライセンスを除きます。明確にするため、本契約に違反してパートナーが作成したいかなる改変、派生的著作物、知的財産、所有権も独占的にDispelに帰属し、パートナーは当該改変、派生的著作物、知的財産および所有権に関するすべての権利、権原および利益をあらゆる方法および目的のためにDispelに譲渡することに同意します。
2.2 フィードバック。
パートナーが製品またはDispelのその他の製品やサービスに関連する提案、アイデア、フィードバック、報告、エラー特定、その他の情報（「フィードバック」）をDispelに提供した場合、パートナーは当該フィードバックに関するすべての権利、権原および利益（特許権、著作権（日本の著作権法第27条および第28条に定める権利を含む）、営業秘密およびその他の知的財産権や所有権を含む）をDispelに譲渡し、Dispelが当該権利を完備し、当該フィードバックの作成に関与したすべての個人からの権利譲渡を取得するのを支援することに同意します。さらに、パートナーは自らおよび当該個人がDispelおよびDispelが指定する者に対してフィードバックに関する人格的権利を行使しないことを確約します。
3. チャネル管理。
3.1 保守およびサポートサービス。
各製品の定価にはサポートサービスのための一定の労働時間が含まれる場合があります。定価に含まれる労働時間を超える顧客から要求されたサポートサービスは、価格ガイドラインに詳細が記載され、購入注文の締結が条件となります。パートナーは、パートナーおよび顧客が製品購入のための注文書類（「注文書類」）を完了する前に、Dispelが提供する各保守およびサポートの階層を各顧客に説明することができます。
3.2 問題解決。
パートナーは、パートナーまたは顧客が製品で遭遇した問題およびそれらの問題に対して開発された解決策について定期的にDispelに報告するものとします。パートナーは、いかなる組織または個人からパートナーに提案された製品の変更、設計変更、改善点について、速やかにDispelに通知するものとします。
4. Dispelのプロフェッショナルサービス。
パートナーが顧客に対してサポートサービスに加えてトレーニング、運用、技術、その他のプロフェッショナルサービスを提供するためにDispelに依頼したい場合、当該プロフェッショナルサービスを支配する条件は、Dispelとパートナーの間で締結される別個のプロフェッショナルサービス契約に定められるものとします。本契約のいかなる規定も、顧客がDispelから直接トレーニング、運用、技術、その他のプロフェッショナルサービスを購入したい場合に顧客がDispelに直接連絡する権利を制限するものではありません。パートナーは、Dispelへの当該種のトレーニング、運用、技術、その他のプロフェッショナルサービスの要求について顧客を支援します。
5. 価格設定；支払条件。
5.1 価格設定。
製品およびサポートサービスの再販価格はパートナーの単独裁量により設定されます。パートナーはDispelから、Dispelがパートナーに提供する価格ガイドラインに記載された価格で製品およびサポートサービスを購入します。価格ガイドラインはDispelが随時書面によりパートナーへ更新する場合があり（「価格ガイドライン」）、パートナープログラムに基づきパートナーが受ける資格のある割引が適用されます。パートナーはDispel製品を他のサービスとバンドルすることができ、Dispelの価格設定はパートナーが他のサービスに設定する価格には影響を与えません。価格ガイドラインはDispelの機密情報です。
5.2 購入注文。
パートナーは、製品およびサポートサービスの各再販に対してDispelに購入注文を提出します。Dispelは裁量により任意の購入注文を受け入れるか拒否することができます。購入注文を行うことにより、パートナーは(a) 該当する顧客が顧客利用規約に同意していることを表明し保証し、(b) 当該購入注文の製品およびサポートサービスに対して価格ガイドラインに定める金額（適用可能な割引および第3.1条に基づく適用可能な現金クレジットを考慮したうえで、総称して「料金」）をDispelに支払うことに同意するものとします。
5.3 請求。
製品およびサポートサービスのすべての料金は、製品およびサポートサービスが顧客に出荷／提供された時点でパートナーに請求されます。顧客のためにDispelが購入する項目のすべての料金は、事前にパートナーに請求され、第5.4条に従ってパートナーにより支払われるものとします（第5.2条はこれにかかわらず適用されます）。請求期間の途中で行われるサブスクリプションベースの料金の調整は、翌請求書で遡って計算されパートナーに請求されます。パートナーによるDispelへのすべての注文はキャンセル不可であり、パートナーからDispelへのすべての支払いは返金不可です。これには、顧客がパートナーに対する注文の支払いを怠った場合、または顧客が顧客利用規約に同意せず、その結果としてDispelが当該顧客のサービスまたは製品へのアクセスを終了した場合も含まれますがこれに限定されません。第3.1条に基づく適用可能な現金クレジットを除き、いかなる状況においてもDispelがパートナーに対してクレジットを発行する義務を負うことはありません。
5.4 支払。
Dispelが発行する各請求書にはパートナーが支払うべき料金が記載されます。本契約に基づき支払うべきすべての金額は、当該請求書の受領日から30日以内に支払期限となります。ただし、当事者が購入注文において特定の支払スケジュールに合意している場合は、その注文に関しては購入注文の支払スケジュールが優先します。支払いはDispelが指定する口座に、請求書に記載された日付および通貨で行われるものとします。パートナーは顧客から支払いを受け取っているか否かにかかわらず当該金額を支払うものとします。支払期日に支払われない金額には、月利1.5％または法で許容される最高利率のいずれか低い方の遅延手数料が加算されます。パートナーがDispelからの請求書または購入注文の支払スケジュールに記載された未払料金を60日以内に支払わない場合、Dispelは単独裁量により以下の措置をとることができます：(a) 該当する顧客のリモートアクセスサービスおよび／またはサポートサービスへのアクセスを一時停止または終了する、および／または(b) 本契約を終了する、ただしパートナーへの書面通知をもって行うものとします。
5.5 税金。
パートナーは、適用法に基づき、本契約に基づく取引および支払に関連してパートナーに課されるすべての税金およびその他の政府料金および手数料（およびそれらに対する罰金、利息その他の付加金）を特定し支払う責任を負います。パートナーが支払うすべての料金は、付加価値税（VAT）、消費税（GST）、物品税、売上税および取引税、総税受領（“間接税”）などの適用税および関税を除外した金額です。Dispelは、法的にパートナーから徴収する義務がある、または徴収することが認められているすべての間接税を請求し、パートナーはこれを支払うものとします。パートナーは、Dispelが適用法の下でパートナーから間接税を徴収する義務があるかどうかを判断するために合理的に要求されるすべての情報をDispelに提供します。パートナーが適切に記入された免税証明書または直接支払許可証をDispelに提出する場合、Dispelはその間接税を徴収せず、パートナーは当該間接税を支払わないものとします。本契約に基づきパートナーがDispelに支払うすべての支払いは、税金の源泉徴収または控除なしに全額で行われるものとします。支払について源泉徴収が必要な税金（例えば国際源泉徴収税）がある場合、パートナーはDispelが本契約に基づき受領すべき純額と等しくなるように追加金を支払うものとします。
5.6 関税および発送手数料。
為替手数料、関税、発送手数料および追加処理手数料（BISライセンス料を含む）が発生した場合、パートナーがこれらの費用を負担するものとします。これらの費用が初回請求書送付後に発生した場合、Dispelは第5.4条に基づきパートナーに請求書を発行します。
5.7 記録および監査権。
期間中およびその後少なくとも2年間、パートナーは本契約に関する完全かつ正確な記録および会計を維持するものとします。これには、パートナーが再販した製品およびサポートサービスの各再販について、(a) 顧客の氏名および住所；(b) 顧客に提供された製品構成要素；および(c) 顧客が顧客利用規約に同意したことを示す文書が含まれます。Dispelは、パートナーの本契約遵守を確認するために随時パートナーの当該記録および会計を監査することができます。かかる監査はDispelの費用で行われます。ただし、監査の結果、当該月に関してDispelに支払うべき料金の未払いが3％以上であること、またはパートナーによる本契約のその他の重大な違反が判明した場合、パートナーは速やかに当該監査に関するすべての費用をDispelに補償するものとします。パートナーは、監査により明らかになった未払い金額（およびその他の不履行）を速やかにDispelに支払うものとします。
6. 免責（保証の否認）。
6.1 免責。
顧客利用規約の当時有効な版に定める保証を除き、DISPELは製品、サポートサービス、いかなるドキュメンテーション、またはその他の製品やサービスに関して一切の保証を行わず、商品性、特定目的への適合性、非侵害性を含む法定または黙示の保証および取引経緯、履行経緯、慣行に基づくすべての保証を否認します。Dispelは特に、製品、サポートサービス、またはオープンソースコンポーネントがパートナーまたは顧客の要件を満たすこと、または製品やオープンソースコンポーネントの運用や使用が中断なくエラーなしに行われることを保証しません。いかなる状況においても、本契約に関連してDispelが顧客に提供するハードウェアについて一切の責任を負わないものとします。
6.2 制限事項。
パートナーは以下の表明や保証を行ってはなりません：(a) Dispelを代表するいかなる表明または保証；(b) ドキュメンテーションと完全に一致するものを除き、製品またはサポートサービスの品質、性能、その他の特性に関する表明；または(c) 製品またはサポートサービスのいかなる部分を変更する旨の確約。
7. 期間および終了。
7.1 期間。
本契約は発効日に開始し、本契約に基づき早期に終了されない限り、カバーページに定める初期期間の終了まで完全に有効に存続します。その後、本契約はいずれか一方の当事者が現行期間の終了の少なくとも60日前に書面で更新しない旨を相手方に通知しない限り、連続して1年間の期間（各々「更新期間」）で自動更新されます。初期期間およびいかなる更新期間も併せて「期間」と呼びます。
7.2 Dispelによる終了。
Dispelは、パートナーが第1条（「パートナーの権利」）、第5条（「価格設定；支払条件」）または第9条（「機密保持」）に重大に違反し、Dispelからの当該違反に関する書面による通知の受領後7日以内にその違反を是正しない場合、直ちにパートナーに書面で通知して本契約を終了することができます；または(b) パートナーが本契約の他の条項に重大に違反し、Dispelからの書面による通知の受領後30日以内にその違反を是正しない場合、または(c) パートナーがDispelおよび／またはその関連会社の知的財産権または製品や商標に関するその他の権利の所有、妥当性、執行可能性、範囲に異議を唱えるか、第三者の異議申し立てを支援する場合。Dispelはまた理由の有無を問わず、パートナーに対して60日の書面通知を行うことでいつでも本契約を終了することができます。
7.3 パートナーによる終了。
パートナーは、Dispelが本契約のいかなる条項に重大に違反し、パートナーからの当該違反に関する書面による通知の受領後30日以内に当該違反を是正しない場合、Dispelに対して書面で通知することにより直ちに本契約を終了することができます。パートナーはまた、理由の有無を問わず、Dispelに対して60日の書面通知を行うことでいつでも本契約を終了することができます。
7.4 相互の終了。
いずれの当事者も、以下の場合には他方に対して書面で通知することにより直ちに本契約を終了することができます：(a) 相手方または相手方に対して債務免除、再編、整理を求める手続きが開始され、かつその手続きが60日以内に却下されない場合；(b) 相手方が債権者の利益のために財産または資産の譲渡を行う場合；(c) 相手方の財産または資産に対して受託者、清算人、または管財人が任命される場合；または(d) 相手方が清算、解散、整理される場合。
7.5 既存エンドユーザーの移行。
本契約の終了または満了時： (a) 本契約のいかなる終了または満了より前に再販された各製品構成要素について、当該時点での各顧客は、その現行のサブスクリプション期間の残存期間について（当該サブスクリプションを更新する権利はない）、顧客利用規約および本契約の条件に従って当該製品構成要素を使用し続ける権利を有するものとします。ただし、当該使用継続の権利は本契約の終了または満了後12ヶ月を超えて存続しないものとします（本契約の終了または満了後に当該権利が効力を持ち続ける期間を「整理期間（Wind-down Period）」といいます）；(b) 当事者は速やかに会合を開き、本契約に基づく各当事者の活動の秩序ある整理について誠実に交渉するものとします；および(c) 各当事者は整理期間中に本契約に基づく関連する義務を履行し続けるものとします（ただし、終了または満了時点で存在する義務に関して、および当該義務がリモートアクセスサービスに対する有効なサブスクリプションを持つ顧客に関するものである範囲に限ります）。
7.6 終了の効果。
本契約の終了または満了時には：(a) 本契約に基づきパートナーに付与されたすべてのライセンスは直ちに終了する；および(b) パートナーは直ちに以下を行う： (i) 製品の使用および再販を中止する；(ii) 商標の使用を中止する；(iii) パートナーとDispelとの関係が存在するかのように示唆され得るいかなる声明も中止する；(iv) 製品またはサポートサービスの広告、マーケティング、促進、勧誘、または受注の調達を中止する；および(v) 機密情報、ドキュメンテーション、および関連するすべての資料およびコピーをDispelに返却する。
7.7 許可された政府顧客への販売。
当事者が本第7条に従って本契約を終了しているか終了手続中であり、その時点でパートナーが終了通知前に提出された入札により許可された政府顧客（Permitted Government Customer）への入札／販売プロセスに引き続き積極的に関与している場合、本契約は当該未処理の入札／当該許可された政府顧客への販売およびパートナーによる当該許可された政府顧客への結果的な販売に関してのみ引き続き効力を有するものとします。パートナーは、本契約の完全な遵守を維持している限り、当該未処理の入札／販売のサポートを継続することが許されます。当該未処理の入札／販売が終了または完了した時点で、本契約は本第7条に従って終了するものとします。ただし、当事者間で書面により別段の合意がある場合はその限りではありません。
7.8 終了時の損害の否認。
パートナーは、法の許す最大限の範囲で、本契約の終了から生じるグッドウィルの損失、顧客、見込み利益、投資、予想販売、約束、事業機会等の損害について、法定に規定された又はその他の補償、償還、損害賠償を請求する権利を有しないことを放棄します。
7.9 条項の存続。
以下の条項は本契約の満了または終了後も存続します：(a) 第1.7条（「特定の制限。」）、第2条（「所有権。」）、第5.7条（「記録および監査権。」）、第6条（「免責（保証の否認）。」）、第7条（「期間および終了。」）、第8条（「当事者の関係。」）、第9条（「機密保持。」）、第10条（「補償（賠償）。」）、第11条（「責任の制限。」）、第12条（「雑則。」）および第13条（「定義。」）；および(b) 本契約に基づき当事者の一方が他方に対して負う支払義務。
8. 当事者の関係。
8.1 独立請負業者。
Dispelとパートナーの関係は独立請負業者の関係です。本契約のいかなる規定も、当事者間にパートナーシップ、合弁事業、代理店、フランチャイズ、販売代理、雇用関係、受託的関係を生じさせるものと解釈してはなりません。本契約に別段の定めがある場合を除き、いずれの当事者も相手方を代理して行為し、または相手方に明示的または黙示的に義務を負わせる権利、権限、または権力を有しません。Dispelは、パートナーによる本契約の実際の履行やパートナーの他の人員の雇用や支出の発生に何ら関係しているものではありません。
8.2 パートナーの従業員。
パートナーは、その従業員および代理人、労働費用およびそれに関連して発生する費用、ならびに本契約の履行におけるパートナーまたはその従業員および代理人の活動に起因して生じる可能性のあるあらゆる請求、負債、損害または債務について単独で責任を負うことが理解されています。
8.3 非独占的関係。
本契約のいかなる規定も、Dispelのマーケティングまたは流通活動、または他の機器製造元、販売店、流通業者、再販業者、ライセンシー、代理店等の任命を場所を問わず制限するものと解釈されません。
9. 機密保持。
パートナーは、機密情報を本契約に基づく権利行使または義務履行の目的のみに使用するものとします。パートナーは機密情報を厳重に保持し、自身の類似情報を保護するために使用するのと同等の注意義務、かついかなる場合でも合理的な注意義務未満とならない注意義務をもって機密情報を不正使用または漏洩から保護するものとします。パートナーはDispelの事前の書面による同意なく第三者に機密情報を開示してはならず、本契約の履行に関連して当該機密情報を必要とするパートナーの従業員に対してのみ、かつ本第9条に定めるものと同等以上の機密保持義務を文書で課した場合に限り開示することができます。パートナーは、本第9条の違反がDispelにとって金銭的損害では十分に補償できない取り返しのつかない損害を生じさせることを認め、したがってパートナーまたはその従業員が本第9条に違反した場合、Dispelは本契約上および法的救済のほか衡平法上の救済（差止命令等）を受ける権利を有することに同意します。
10. 補償（賠償）。
パートナーは、Dispelの選択により（Dispelの選択に基づき）Dispel、そのライセンサー、その関連会社および各々の構成員、役員、取締役、代理人、従業員（総称して「Dispel当事者」）を、第三者によるDispel当事者に対する訴訟、請求または行動に関連して生じる損害、費用、負債、支出（合理的な弁護士費用を含む）および和解金から防御し、賠償し、免責するものとします。これには以下を含みますがこれに限られません：(a) パートナーの改変、使用、マーケティング、再販または配布が本契約に厳密に従って行われていない場合；(b) パートナーまたはパートナーの代理人によるDispelの提供するものと異なる表明または保証；(c) パートナーまたはその代理人の過失行為、誤りまたは怠慢により本契約履行中に生じた人身または財産への傷害または損害；(d) 第12.1条の違反；または(e) 著作権、特許、営業秘密、その他の知的財産権の侵害または不正使用に関する主張（ただし、当該侵害または不正使用が本契約および顧客利用規約の条件に従った製品の配布または使用から生じる場合は除く）。第三者の請求に関し、Dispelはその弁護を管理し、自己およびDispel当事者の利益を代表するための独自の法的代理人を選任する権利を有し、パートナーは当該法的費用および弁護士費用を速やかにReimburse（償還）するものとします。パートナーは、Dispelの事前の書面同意なしにいかなる請求も和解してはなりません。
11. 責任の制限。
11.1 結果的損害放棄。
適用法で許される最大の範囲で、かつ第1条または第9条の違反および第10条に基づくパートナーの補償義務から生じる責任を除き、いずれの当事者も本契約または製品に関連して生じる間接的、特別、懲罰的、偶発的、結果的またはその他の間接的損害（使用損失、データ損失、データの不注意な漏洩、利益損失、収益損失、事業損失を含むがこれらに限定されない）について、相手方または第三者に対して責任を負わないものとします。これは限定的救済の本質的目的の不履行の場合であっても、また当該損害の可能性について当事者が知らされていたか否かを問わず適用されます。
11.2 責任の上限。
適用法で許される最大の範囲で、本契約または本契約の主題に関連してDispelが被る総合的な責任は、当該請求が発生した日より過去12か月間にDispelが本契約に基づきパートナーから受領した金額を上限とします（いかなる法理論（契約、不法行為、補償その他）による場合でも）。
12. 雑則。
12.1 輸出遵守。
パートナーは制裁法を含むすべての適用される米国、EUおよび現地の外国貿易法を遵守するものとします。以下は、特に理事会規則（EC）第2271/96号第5条に反しない範囲で適用されます。これを考慮して：(i) 本契約は米国政府が課す輸出法、規制、命令その他の制限（米国商務省が管理する輸出管理規則（EAR）、米国財務省外国資産管理局（OFAC）が管理する貿易・経済制裁、米国国務省が管理する国防関連の国際武器取引規制（ITAR）を含む）またはその他の政府機関による製品または関連情報に対する制限の対象となります；(ii) パートナーは以下を表明、保証、確約します：(a) キューバ、イラン、北朝鮮、スーダン、またはシリアに所在しないこと；および(b) 上記の規制に記載された拒否当事者（denied party）ではないこと；(iii) パートナーはEAR、OFACの貿易・経済制裁、ITARを含む適用されるすべての輸出および再輸出管理法および規制を遵守するものとします；(iv) 本契約の他のいかなる規定にかかわらず、パートナーは、製品または関連情報を当該輸入、輸出、再輸出が制限または禁止されている国、その他の行き先、または当該国または機関が当該輸入、輸出、再輸出時点で輸出ライセンスまたはその他の政府承認を要求する人物に対して、当該ライセンスまたは政府承認を事前に取得せずに直接または間接に輸入、輸出、再輸出、販売、移転、そらす（divert）またはその他処分してはなりません。
12.2 反腐敗遵守。
本契約は米国の外国腐敗行為防止法（FCPA）およびその他の適用される反汚職法の対象となります。本契約の締結前および期間中、パートナーは自身およびその取締役、役員、従業員、再販業者代表者および代理人を代表して、FCPAおよびその他の適用される反汚職法を遵守していること、そして今後も遵守することを表明、保証、確約します。パートナーは、Dispelにこれらの法律に違反させる行為を行わない、または行わないことを怠らないものとします。パートナーは本契約締結時に、本書に付随する付属書Bの反汚職適合証明書（Anti-Corruption Certification of Compliance）に署名することに同意します。
12.3 保険。
パートナーは自己の費用で、期間中以下の保険を維持するものとします：(a) 適用法で要求される労災保険；(b) 1回の事故につき最低1,000,000米ドルの従業員賠償責任保険；(c) 契約上の責任を含む身体傷害および財物損害賠償をカバーする商業一般責任保険で、身体傷害および財物損害の合計で1回の事故につき最低1,000,000米ドルの補償；および(d) エラーおよび脱漏に対する専門職責任保険で1請求あたり最低1,000,000米ドルの限度。上記保険の維持を条件として、パートナーはいつでも新しい保険会社を選択したり新規または改訂ポリシーを取得したりすることを妨げるものではありません。パートナーは、Dispelの合理的な要求に応じて適用される保険証明書の写しをDispelに提供します。
12.4 準拠法；管轄および裁判地。
交渉不能な規則および規制の遵守にかかわらず、本契約はニューヨーク州の国内法に従って解釈され、これに従って支配されるものとし、当事者の権利および義務に他の法域の法律を適用させる選択法規則は考慮されないものとします。本契約に起因または関連するいかなる法的訴訟、行為、手続きも、ニューヨーク市に所在する連邦裁判所または州裁判所で独占的に提起されるものとし、各当事者は当該裁判所の専属的管轄および裁判地に取り消し不能に服するものとします。
12.5 政府の使用。
パートナーは、すべての製品が完全に私費で開発され、製品のいかなる部分も米国政府契約の履行において初めて製造されたものではないことを認めます。パートナーは、すべての製品およびその派生物が48 C.F.R. § 2.101で定義される「商用アイテム」であり、パートナーが米国政府機関またはその機関に対して製品またはその派生物の全部または一部を提供する場合、当該商用製品およびデータの使用、複製、公開、変更、開示または移転は48 C.F.R. § 12.211、48 C.F.R. § 12.212、48 C.F.R. § 227.7102-2および48 C.F.R. § 227.7202に従って制限されることに同意します。48 C.F.R. § 12.211、48 C.F.R. § 12.212、48 C.F.R. §§ 227.7102-1から227.7102-、および48 C.F.R. §§ 227.7202-1から227.7202-4に従い、製品は米国政府のエンドユーザーに対して(a) 商用アイテムとしてのみ、(b) 本契約および関連契約に基づき他のすべてのユーザーに付与されるのと同じ権利のみでライセンスされるものとします。したがって、(x) パートナーはDispelと書面で明示的に合意した場合を除き製品に対する権利を有さない；(y) 製品は本契約で明示的に許可された場合またはDispelとパートナーが別途書面で合意した場合を除き、パートナーによって第三者に販売、サブライセンス、またはその他移転されてはならない；および(z) パートナーは製品上の所有権表示を削除または変更してはならない。製品が商用アイテムであるため、Dispelおよびパートナーは、(1) 商用アイテム契約に明示的に適用されるとされ、かつDispelが書面で明示的に合意したFAR条項およびFAR補足条項のみが本契約または製品の出荷に関する関連購入注文に適用されること、(2) Dispelは原価計算基準または契約原価原則を遵守する義務を負わないこと、(3) 本契約または製品の出荷に係る注文や関連購入注文はパートナーにDispelの帳簿および記録を監査する権利を与えないことに合意します。
12.6 移転（譲渡）。
本契約はパートナーによって全部または一部を問わず、自発的に、法の作用により、またはその他の方法でDispelの事前の書面による同意なしに譲渡することはできません。前項に従うことを条件として、当事者の権利および負債はそれぞれの譲受人および承継人を拘束し、利益となるものとします。本第12.6条に従わない譲渡は無効とします。
12.7 放棄。
いずれか一方の当事者による本契約の条項の違反または債務不履行の放棄は書面で行われるものとし、同一の条項または他の条項に対する後続の違反または不履行の放棄と解釈されないものとします。また、いずれか一方の当事者が権利や救済を行使しない遅延や怠慢は当該権利や救済の放棄と見なされないものとします。
12.8 弁護士費用。
本契約またはその違反に関連して差止救済を含む法的手続が提起された場合、最終判決または仲裁判断における勝訴当事者、または棄却が分離的に不許可の事由で行われない場合の棄却されない当事者は、すべての合理的費用（裁判費用および誠実に支払われたまたは発生した実際の弁護士費用を含むがこれに限定されない）の全額を受け取る権利を有します。
12.9 分離可能性。
本契約のいかなる規定の適用が特定の事実や状況に対して管轄ある裁判所によって無効または執行不能と判断された場合：(a) 当該規定の他の事実や状況への適用の有効性および他の規定の有効性は何ら影響を受けないものとし；(b) 当該規定は当事者の意思を最大限実現するために可能な限り執行され、当該規定を有効かつ執行可能にするために必要な範囲で再形成されるものとします。
12.10 不可抗力（フォース・マジュール）。
本契約に基づく支払金額を除き、いずれの当事者も、天災、パンデミック、地震、火災、洪水、禁輸、公益事業または停電、暴動、戦争、民間および軍事当局の行為その他当事者の合理的管理を超える類似の事象（「不可抗力事由」）に起因する遅延または不履行について責任を負わないものとします。ただし、当該当事者は直ちに遅延または不履行およびその理由を相手方に書面で通知し、結果として生じる遅延または不履行を最小限にするために合理的な努力を尽くすものとします。ある当事者が不可抗力事由により30日を超えて本契約に基づく義務を履行できない場合、他方当事者は書面による通知により本契約を終了することができます。
12.11 解釈。
本契約に使用される見出しおよび節および段落の見出しは便宜上挿入されたものであり、本契約の意味や解釈に影響を与えないものとします。「include」および「including」の語は限定語として解釈されず、「…を含むがこれに限定されない」「…を含む（ただしこれに限定されない）」という意味で解釈されるものとします。
12.12 通知。
本契約に基づき要求または許容される通知、要求、請求、その他の連絡は書面で行われ、本契約を参照し、次の方法で適切に行われたと見なされます：(a) 直接配達されたとき；(b) 書留または認証郵便で発送された場合は発送後7日；(c) 民間の速達宅配便に預け、受領の書面確認がある場合は預託後2営業日；または(d) 送信先のタイムゾーンの営業日の現地時刻で午後5時前に電子メールで送信された場合は送信時に、そうでない場合は翌営業日に有効に送信されたと見なされます。すべての通知は次の宛先に送られるものとします：
パートナー宛：パートナーポータルに記載された住所（パートナー宛の場合）
Dispel宛：Dispel, Attn: Legal, 61 Greenpoint Ave, Suite 634, Brooklyn NY 11222 USA；電子メールの場合：[email protected]
または受領当事者が指定する電子メールアドレスおよび本契約を締結する者の通知先（または当事者が本第12.12条に従って相手方に書面通知することで指定するその他の（電子）メールアドレスまたは人物）へ送付するものとします。
12.13 相当部数；見出し。
本契約はデジタル承諾を含む2部以上で締結されることがあり、それぞれが原本とみなされ、すべてを合わせて同一の文書を構成します。本文中の見出しは便宜上の参照のためのものであり、本契約の実質的な部分とはみなされません。
12.14 完全合意。
本契約（カバーページおよび本契約への参照により組み込まれる付属書を含む）は、本契約の主題に関して当事者間の完全な合意を構成し、かかる主題に関するすべての従前の口頭または書面の合意に優先します。本契約はDispelの単独裁量で随時更新されることがあり、パートナーポータルの継続的な使用はこれらの変更への同意を構成します。
ただし、本契約の規定と本契約で参照される他の文書またはページとの間に矛盾または不一致がある場合、以下の優先順位が適用されます：（1）別途合意されたパートナープログラム契約の条件、（2）本契約の条件、および（3）最後に、利用規約で参照されるその他の文書またはページ。これに反する記載があったとしても、顧客の購入注文、サプライヤーのオンボーディングプロセスまたはウェブポータル、またはその他の顧客の注文書類に記載された条件はいかなる形でも本契約に組み入れられず、本契約の一部を構成することはなく、これらの条件はすべて無効とします。
12.15 他方当事者の名称およびロゴの使用。
第8.1条に従い、各当事者は他方当事者の指定する方法でそのマーケティング資料およびウェブサイトに他方当事者の名称およびロゴを使用する権利を有します。本第12.15条に基づき他方当事者の名称およびロゴを使用する意図がある当事者は、その名称およびロゴの使用方法を記載した通知を相手方に行い、相手方はその名称およびロゴが使用される前に変更提案を行う機会を与えられるものとします。Dispelは、パートナーのロゴを当社ウェブサイトの他のパートナーのリスト上で使用することを通知します。
13. 定義。
13.1 「アドオン（Add-Ons）」
とは、Dispelリモートアクセスサービスと併用して使用される別途ライセンスされたハードウェアまたはソフトウェアの構成要素を意味します。
13.2 「機密情報（Confidential Information）」
とは、Dispelまたはその関連会社の機密または専有情報（機密または専有として表示または識別されているか否かを問わない）を意味し、これには価格ガイドライン、発明（特許の対象となるか否かを問わない）、営業秘密、アイデア、ノウハウ、技術、プロセス、配合、アルゴリズム、配線図、研究、開発、ソフトウェア設計およびアーキテクチャ、テスト手順、設計および機能仕様、問題報告および性能情報、トレーニング資料、マーケティング資料、マーケティングおよび財務計画およびデータ、ならびに本契約の条件が含まれます。ただし、機密情報には次の情報（個人データを除く）は含まれないものとします：(a) パートナーの過失によらず公知となった情報；(b) Dispelから受領する以前にパートナーが知っているか保有していた情報（パートナーの書面記録により証明される場合）；または(c) 機密保持義務を負わない第三者から合法的に入手した情報。
13.3 「顧客（Customer）」
とは、パートナーからリモートアクセスサービスを購入する個人または法人を意味します。明確にするため、顧客には第1.6条に基づく販売プロセスに関与する仲介者またはサブライセンシーであって製品の利用者でない者は含まれません。
13.4 「顧客利用規約（Customer Terms of Service）」
とは、以下の条件を意味します： https://legal.dispel.io/terms/customer-terms-of-service （Dispelにより随時更新される場合があります）。
13.5 「派生的著作物（Derivative Work）」
とは、既存の著作物に基づきまたは既存の著作物から派生した新規または修正された著作物を意味し、これには、ライセンスがない場合に当該既存著作物の著作権を侵害するものや、当該既存著作物に関する営業秘密またはその他の専有情報を使用するものを含みますがこれに限定されません。
13.6 「Dispelの直接競合他社（Dispel Direct Competitor）」
とは、ソフトウェア定義ネットワーク、通信ネットワークおよび仮想プライベートクラウドでのアクセスを提供するソフトウェア、仮想プライベートネットワーク技術を利用するサービス、『moving target defense』ネットワーク、またはリモートアクセス製品を販売、製造、またはその他の方法で提供する個人または法人を意味します。
13.7 「ドキュメンテーション（Documentation）」
とは、リモートアクセスサービスでの使用のためにDispelが提供する現在のオンラインヘルプリソース、ガイドおよびマニュアルを意味します。
13.8 「リモートアクセスサービス（Remote Access Services）」
とは、(a) 安全なリモートアクセスの目的でDispelが顧客のために構築したネットワークインフラストラクチャへのアクセスおよび使用の提供；(b) Dispelが顧客に提供するアカウント管理用のウェブサービス；(c) Dispelのソフトウェアアプリケーション（オブジェクトコードまたは実行可能ファイルを含む）、およびそれらに関連する資料およびドキュメンテーション；並びにDispelが本契約に基づき提供する可能性のある改変、エラー修正、バグ修正、新しいリリース、機能強化、その他の更新；および(d) 該当する場合のアドオンを意味します。
13.9 「サポートサービス（Support Services）」
とは、サポートTier OneおよびサポートTier Three、および注文書類に従って顧客が購入したDispelにより認可された追加サポートサービスを意味します。
13.10 「サポートTier One（Support Tier One）」
とは、Dispelリモートアクセスサービスの初期構成、基本的な管理機能の支援、エラーの診断および修正を意味します。
13.11 「サポートTier Three（Support Tier Three）」
とは、カスタムデプロイメントの作成およびシステムエンジニアリングの要求への支援を意味します。
13.12 「政府顧客（Government Customer）」
とは、各国の国家および／または連邦政府の特定の機関、省、部門、支部、または機関体、または国家および／または連邦政府が加盟する国際機関、ならびに国家および／または連邦政府のために政府契約から購入する権限を有するその他の政府機関や機関体であり、各場合においてパートナーから直接的または間接的にリモートアクセスサービスを購入する者を意味します。
13.13 「地方自治体顧客（Local Government Customer）」
とは、米国または他国の地方自治体の特定の機関、部、部署、支部または機関体、当該地方自治体が加盟する国の国の機関、または当該地方自治体のために政府契約から購入する権限を有するその他の地方機関であり、各場合においてパートナーから直接的または間接的にリモートアクセスサービスを購入する者を意味します。
付属書B 反汚職適合証明書（Anti-Corruption Certification of Compliance）
本反汚職適合証明書の目的のために：
1. 「価値あるもの（Anything of value）」は、現金、貸付、贈答、旅行、娯楽、サービスなど金銭的および非金銭的な支払いを広く含むものと定義されます。
2. 「Dispel」とは、デラウェア法人であるDispel Global, Incを意味します。
3. 「政府職員（Government Official）」とは、(i) いかなる政府（国家、州、県、市町村など）およびいかなる部門（行政、立法、司法を含む）の役員、従業員、または代理人、(ii) 国営または国が支配する企業、(iii) 公的国際機関、または(iv) 政治政党（公職候補者または政党役員を含む）のいずれかを意味します。
4. 「パートナー」とは、Dispelのソフトウェアおよびサービスの認定再販業者を意味します。
パートナーは、自身およびその取締役、役員、従業員、再販業者代表者、代理人のそれぞれを代表して、ここに以下を証明します：
a) パートナーは、米国外国公務員腐敗防止法、英国贈収賄法（UK Bribery Act 2010）およびその他適用されるすべての反腐敗法を遵守しており、今後も遵守します。
b) パートナーは、本契約に関連して、直接的または間接的に、いかなる賄賂、キックバック、その他の不正または違法な価値のある支払いをいかなる者にも要求、受領、提供、または与えておらず、今後も要求、受領、提供、または与えません。
c) パートナーは、価値のあるものの提供、支払い、支払いの約束、または支払いの承認を、直接的または間接的に政府職員またはいかなる者に対して行うことを目的として、不正に次の行為を行っていません：
i. 事業を獲得または維持すること；
ii. 政府職員またはその者の職務上の立場にあるいかなる人物の行為または決定に影響を与えること；
iii. 政府職員またはその者に対し、正当な職務に反する行為を行う、または行わないように促すこと；
iv. 不当な利益を確保すること；または
v. 政府職員またはその者がその職位を不適切に利用して政府、政府機関、部門、または機関のいかなる行為または決定にも影響を及ぼすよう促すこと。
d) パートナーは、(i) 本証明書の項目bまたはcで禁止されている金銭や価値あるものの支払いを誰か（政府職員を含む）から要求されたこと、または (ii) 本証明書の項目bまたはcで禁止されている金銭や価値あるものの支払いを他の個人または会社が行った、提供した、支払った、約束した、または承認したことを認識していません（これらはパートナーとDispel間の再販業者契約に関連するものを含みます）。
e) パートナーは、本証明の規定に従わない場合、またはこれらの表明および誓約に変更が生じたことを知った場合、直ちに電子メール（[email protected]）または書面で（住所：61 Greenpoint Ave, 6th Floor, Brooklyn, NY 11222）Dispelに通知します。
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