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本Dispelパートナープログラム契約（本「契約」）は、本書および下記に特定された別紙から構成され、発効日をもってDispel Global, Inc（「Dispel」）とパートナー（上記に記載されたとおり、またはpartners.dispel.comのDispelパートナープログラムダッシュボードにオンボーディングする際に本契約に同意することをクリックすることによって）との間で締結されます。 partners.dispel.com本契約で定義されていない大文字の用語は、別紙に定める意味を有します。

1. 製品。

Dispelはリモートアクセスサービス（別紙Aに定義されたもの。以下「製品」といいます）を提供し、パートナーは本契約の条項および条件に従い、テリトリー（パートナーポータルに定義される）において製品を販売促進および再販することを希望します。製品の再販に関連して、パートナーは顧客に対してサポートサービス（別紙Aに定義されたもの）を再販することを提供する場合があります。

2. 価格設定。

製品およびサポートサービスの再販価格はパートナーが単独の裁量で定めます。各再販について、パートナーはパートナーポータルを通じてDispelに対して発注書（「購入発注」）を提出します。購入発注の提出は、Dispelが注文手続きを進めるための承認として機能します。

3. 署名。

当事者は本書およびすべての別紙を含む本契約を読み理解したことを確認し、Dispelパートナーポータルのウェブサイト上でのデジタル署名または承諾ボックスのチェックにより本契約のすべての条項および条件に同意するものとします。Dispelパートナーポータルにアクセスし（ partners.dispel.com ）ウェブサイトの利用を継続することにより、あなたはこれらの条項およびこれらの条項への更新に同意したものとみなされます。

別紙A：諸条件

1. パートナーの権利。

1.1 マーケティングおよび再販権。

本契約の条項および条件（セクション5.4に定める支払義務を含む）に従い、Dispelはパートナーに対して、期間中およびテリトリー内において次の非独占的かつ譲渡不可の権利およびライセンスを付与します：

(a) テリトリーにおける顧客に対して製品を広告、マーケティング、促進すること；

(b) 直接（すなわち代理店や再販業者を通さずに）テリトリー内の顧客に再販し、かつセクション1.6に従って顧客への再販のための請負業者に対して（i）リモートアクセスサービスへのアクセスおよび使用権、ならびに（ii）サポートサービスを提供する権利；および

(c) セクション3.1に従いかつセクション1.5に記載の権利を行使するために顧客向けのサポートサービスを提供する目的でのみリモートアクセスサービスへアクセスおよび使用すること。ただし、パートナーはDispelからデモ環境を購入してリモートアクセスサービスへアクセスおよび使用するものとします。

1.2 ドキュメンテーション権。

Dispelは、パートナーに対して本契約期間中、セクション1.1(b)に基づく製品の再販に関連して、ドキュメンテーションをテリトリーの顧客に複製および配布する非独占的かつ譲渡不可の権利およびライセンスを付与します。

1.3 商標ライセンス。

Dispelは、パートナーに対して、本契約期間中、Dispelの登録商標または一般法上の商標およびサービスマークを次の目的に限り使用する非独占的かつ譲渡不可の権利およびライセンスを付与します：(a) 本契約に従ったパートナーによる製品のマーケティング、再販、広告、および販促に関連して；および(b) Dispelが随時パートナーに提供する使用ガイドラインに従って。パートナーは、パートナーによる商標の使用から生じるすべての評判（グッドウィル）はDispelの唯一の利益となることに同意します。パートナーはいつでも商標に対して異議を唱えたり、第三者の異議申し立てを支援したりしないものとします。パートナーは製品に関連するすべての広告、マーケティング、ブランディング、および販促資料を事前にDispelに提出し承認を受けるものとし、当該承認は不当に拒否または遅延されないものとします。パートナーはDispelに対して、相互合意したマーケティング活動に関連してのみ使用する目的で、パートナーの登録商標および/または一般法上の商標とサービスマーク（「パートナー商標」）を使用する非独占的かつ譲渡不可のライセンスをDispelに付与します。Dispelは、Dispelによるパートナー商標の使用から生じるすべての評判（グッドウィル）はパートナーの唯一の利益となることに同意します。

1.4 顧客利用規約。

パートナーは、製品を顧客に再販する前または同時に、当該顧客が明示的に顧客利用規約に同意していることを確認するものとします。顧客が顧客利用規約に同意しない場合、当該顧客はリモートアクセスサービスを使用したりサポートサービスを受けたりすることはできず、Dispelは支払済みの料金の返金についてパートナーに対して責任を負わないものとします。明確にするために、Dispelは顧客利用規約に従ってのみ顧客に対して製品およびサポートサービスを提供します。

a) パートナーは、各顧客が顧客利用規約に明示的に同意することを確保する方法について、Dispelの事前の書面による承認（合理的に拒否されないもの）を取得し、Dispelの要求があった場合には各顧客の顧客利用規約の承諾を証明する書類を提供するものとします。

b) パートナーは、顧客が顧客利用規約のいかなる条項にも違反していることを認識した場合、直ちにDispelに通知するものとします。

c) 顧客利用規約とパートナーと顧客との間のいかなる契約との間に矛盾が生じた場合、Dispelの義務および履行に関しては顧客利用規約が優先するものとします。

d) 本契約、顧客利用規約、またはパートナーと顧客との間のいかなる契約においても、Dispelに対して政府向け既成品（Government-Off-The-Shelf）製品の開発または開発支援を義務付けるものではありません。

1.5 パートナーの社内利用。

本契約の条項および条件に従い、Dispelはここにパートナーに対して、本契約期間中およびドキュメンテーションに従って、テリトリー内の見込み顧客に製品のデモンストレーションを提供する唯一の目的でリモートアクセスサービスを使用する非独占的かつ譲渡不可でロイヤルティフリー（セクション5に別途定めがある場合を除く）、かつ取消可能な権利を付与します。パートナーは本セクション1.5に従ってリモートアクセスサービスにアクセスおよび使用するためにDispelからデモ環境を購入することを認め同意します。

1.6 サブライセンス権。

セクション1.1、1.2、1.3、および1.5に基づき付与される権利は通常サブライセンス不可ですが、パートナーが複数階層の販売を含む顧客向けの販売プロセスに従事している場合（すなわち、複数階層の請負業者を通じて販売する場合）に限り、当該再販に直接関与する第三者に対してのみセクション1.1、1.2、1.3、および1.5に定める権利を限定的にサブライセンスする権利を有します。

本セクション1.6に基づき付与されるサブライセンスは次の制限の対象となります：

a) 当該サブライセンスはパートナーにより正式に認可された請負業者に限定されるものとし、パートナーはDispelが指定する定期的な頻度でその正式に認可された請負業者をDispelに報告するものとします；

b) 当該サブライセンスは本契約の対象となり、本契約との間に矛盾がある場合は本契約の条項が優先するものとします；

c) パートナーはサブライセンシーの本契約順守について責任を負い、順守を確実にするものとします；および

d) Dispelは要求に応じて当該サブライセンス契約をレビューする権利を有します。

1.7 特定の制限事項。

パートナーは以下の行為を行ってはなりません：

a) 本契約で許可されている場合を除き、製品を再販、サブライセンス、またはその他の方法で利用可能にすること；

b) 製品をDispelの直接の競合他社に再販、サブライセンス、またはその他の方法で提供すること；

c) 何らの目的においてもDispelの代理人であると主張したり、Dispelの信用を担保に供したり、Dispelに代わって条件や保証を与えたり、表示を行ったり、Dispelを契約に拘束したりすること；

d) 製品またはその一部を複製、デコンパイル、逆アセンブル、回避設計、その他リバースエンジニアリングすること、製品に含まれるソースコード、アルゴリズム、方法、技術を特定または特定しようとする行為、または製品からアイデア、アルゴリズム、手順、ワークフロー、階層を抽出すること、あるいは製品を他の製品やサービスの作成目的で使用すること（ただし、適用法で当該行為が許容される場合を除く。たとえ適用法で許容される場合であっても、パートナーは当該行為から得た知見を商業的またはマーケティングの場で使用してはなりません）；

e) 製品の提供に使用されるサーバーまたはネットワークの運用を妨害または混乱させること、または当該サーバーやネットワークやそれらのプロバイダーの要求、手続き、方針、規則に違反すること；

f) 製品を通じてまたは製品に関連してウイルス、ワーム、トロイの木馬、イースターエッグ、タイムボム、スパイウェア、その他のコンピュータコード、ファイル、プログラムで、害を及ぼす、侵害的である、または機器やソフトウェアの動作を損なう、乗っ取る、監視する目的のものを投稿、送信、または提供すること；

g) 製品に基づく派生的著作物（Derivative Works）を修正、翻訳、作成すること（ただし、適用法により本制限の適用が明示的に禁止される範囲を除く）；

h) 本契約で許可されている場合を除き、製品のコピーに表示される著作権、商標、商号、その他の所有権表示、標識、記号、ラベルを削除または変更すること；

i) Dispelの事前の書面による同意なしに、製品と他のプログラムとのベンチマークテストまたは比較の結果を実施または公表すること；

j) 本契約で許可される場合を除き、製品をパートナーが所有しパートナーの業務に使用されるコンピュータ以外のコンピュータに転送すること；

k) 本契約で許可されている場合を除き、第三者の利益のために製品を使用させること（すなわちASP、アウトソーシングまたはサービスビューロー関係における使用や第三者のデータ処理など）；

l) 製品またはその一部を他のプログラムや製品に組み込むこと、または製品を本番目的で使用すること；

m) 製品に関して所有権その他の権利（特許、商標、著作権その他の知的財産権の出願を含むがこれらに限定されない）を主張したり、主張を試みたりすること；

n) Dispelおよび/またはその関連会社の製品または商標に関する知的財産権その他の権利の所有、妥当性、執行性、または範囲に異議を唱えたり、第三者による異議申し立てを支援したりすること、またはここに明示的に許可されていない限り、Dispelおよび/またはその関連会社の米国で出願および/または登録された知的財産権を世界中で出願および/または登録されたかのように使用すること（ただし、適用法で当該制限が禁止される範囲を除く）；

o) Dispelの明示的な事前書面許可なしに、テリトリー外に所在する法人または人物（テリトリー内の主体の外国支店、支社、拠点、関連会社、子会社を含むがこれらに限定されない）に対して製品を広告、マーケティング、販促、販売、配布、使用、輸出、またはその他の方法で提供すること；

p) 製品およびサポートサービスに関して、または本契約の履行に関連して、(i) いかなる人物に対しても名誉毀損、脅迫、虐待、嫌がらせを行う、あるいは著作権、商標、営業秘密、パブリシティ権またはプライバシー権その他の所有権を含む法的権利を侵害すること；(ii) 通常の業務外で、または適用法に違反して個人識別情報を収集または蓄積すること；(iii) 他者や団体になりすます、またはDispelとの関係を虚偽に述べること；または(iv) 詐欺的、その他不法行為的な行為に従事すること；

q) 本契約に基づくパートナーの活動に適用される法令、規制、条例および政府当局の要件に違反すること；または

r) 本契約で禁止されているその他の活動、またはDispelが合理的に本契約の趣旨や意図に反すると判断する活動に従事すること。

1.8 有効化トレーニング。

Dispelは製品およびサポートサービスに関するトレーニングおよび認定（「有効化トレーニングプログラム」）を提供します。有効化トレーニングプログラムを通じて、個人はDispelによってDispelシステム認定スペシャリストとして認定される場合があります。認定に関する情報および基準は、Dispelの単独裁量により随時変更または改定されることがあり、その場合パートナーへの通知なく変更されることがあります。

1.9 ティア（階層）。

a) 割引。パートナーはパートナープログラム内で達成したティアに基づいて、製品のリスト価格からの割引を含む特典を受ける資格があります。ティア情報はパートナーポータルに含まれており、Dispelは単独裁量で随時これを変更することができます。Dispelは適格要件を変更することがあり、そのような更新がある場合パートナーに通知します。ティアは取引のソース、クライアントの更新判断、またはDispelの単独裁量で定めるその他の要因に応じて取引ごとに特定される場合があります。

b) ハードウェア割引の不提供。Dispel製品の一部の実装では、より広範なシステムへの統合のためにハードウェアが使用されます。パートナーがそのようなハードウェアを再販する範囲では、パートナーは当該接続ハードウェアおよびDispelが販売する物理資産（「システム有効化コンポーネント」または「ハードウェア」）に対する割引を受けません。

c) ティアの決定。Dispelは単独の裁量により、パートナーが受ける資格のあるティアを決定しますが、その決定はDispelパートナーポータルに掲載されている当時のティア情報のバージョン（Dispelが随時書面通知で更新する場合があります）と一貫しているものとします。

1.10 再販方針の変更。

Dispelは時折、製品の再販に関する新しいまたは改訂された方針および手順を制定することがあります。パートナーがDispelからそのような新規または改訂方針または手順の通知を受け取った場合、パートナーは速やかに当該方針および手順を実施するものとします。

2. 所有権。

2.1 一般。

Dispelとパートナーとの関係において、Dispelおよびそのライセンサーは、本契約でパートナーに明示的に付与された限定的な権利およびライセンスを除き、製品および商標（それらのすべてのコピー、修正および派生的著作物ならびにそこに具現されたすべての知的財産および専有権を含む）に関するすべての権利、所有権および利益を有します。明確にするために、本契約に違反してパートナーが作成したいかなる修正、派生的著作物、知的財産、専有権も専らDispelに帰属し、パートナーはそのようなすべての修正、派生的著作物、知的財産および専有権に対するすべての権利、所有権および利益をあらゆる方法および目的のためにDispelに譲渡するものとします。

2.2 フィードバック。

パートナーが製品またはDispelの他の製品やサービスに関連する提案、アイデア、フィードバック、報告、エラーの特定、その他の情報（「フィードバック」）をDispelに提供した場合、パートナーは当該フィードバックに関するすべての権利、所有権および利益（特許権、著作権（日本の著作権法第27条および第28条に基づく権利を含む）、営業秘密およびその他の知的財産権および専有権を含む）をDispelに譲渡することに同意し、Dispelが当該権利を確定し、フィードバックの作成に関与したすべての個人から当該権利の譲渡を取得するのを支援することに同意します。さらに、パートナーは当該個人に対し、DispelおよびDispelが指定する者に対するフィードバックに関する人格的権利（モラル権）を行使させないものとします。

3. チャネル管理。

3.1 メンテナンスおよびサポートサービス。

各製品のリスト価格には、サポートサービスのための一定の作業時間が含まれる場合があります。リスト価格に含まれる作業時間を超えて顧客が要求するサポートサービスは、価格ガイドラインに詳述され、購入発注の締結の対象となります。パートナーは、パートナーと顧客が製品購入のための注文書類（「注文書類」）を作成する前に、Dispelが提供する各メンテナンスおよびサポートの階層を各顧客に説明することができます。

3.2 問題解決。

パートナーは、パートナーまたは顧客が製品に関して遭遇した問題およびそれらの問題に対して開発された解決策について、定期的にDispelに情報を提供するものとします。パートナーは、いかなる主体または個人からパートナーに提案された製品の変更、設計変更、改善について速やかにDispelに通知するものとします。

4. Dispelのプロフェッショナルサービス。

パートナーが顧客に対し、サポートサービスに加えてDispelにトレーニング、運用、技術、またはその他のプロフェッショナルサービスの提供を依頼したい場合、当該プロフェッショナルサービスを支配する条件はDispelとパートナーの間で締結される別個のプロフェッショナルサービス契約に定められるものとします。顧客がDispelから直接トレーニング、運用、技術、またはその他のプロフェッショナルサービスを購入したい場合、顧客の当該権利を制限するものではありません。パートナーは顧客からのそのようなDispelに対するトレーニング、運用、技術、またはその他のプロフェッショナルサービスの要求を支援します。

5. 価格設定；支払条件。

5.1 価格設定。

製品およびサポートサービスの再販価格はパートナーが単独の裁量で定めます。パートナーは、Dispelがパートナーに提供する価格ガイドラインに定められた価格でDispelから製品およびサポートサービスを購入し、価格ガイドラインはDispelが随時書面通知により更新することがあり、パートナープログラムに基づきパートナーが受ける資格のある割引の対象となります。パートナーはDispel製品を他のサービスとバンドルすることができ、Dispelの価格設定はこれら他のサービスに対するパートナーの価格設定に影響を与えるものではありません。価格ガイドラインはDispelの機密情報です。

5.2 購入発注。

パートナーは製品およびサポートサービスの各再販についてDispelに購入発注を提出します。Dispelは任意に購入発注を受け入れるか拒否することができます。購入発注を行うことにより、パートナーは(a) 該当する顧客が顧客利用規約に同意していることを表明および保証し、(b) 価格ガイドラインに定められた注文された製品およびサポートサービスの金額を、適用される割引およびセクション3.1に基づく適用可能な現金クレジットを考慮の上、Dispelに支払うことに同意するものとします（総称して「料金」）。

5.3 請求。

製品およびサポートサービスのすべての料金は、製品およびサポートサービスが顧客に出荷/提供された際にパートナーに請求されます。Dispelが顧客のために購入した項目に対するすべての料金は事前請求され、パートナーはセクション5.4に従って支払うものとします（セクション5.2 notwithstanding）。課金サイクルの途中で行われたサブスクリプションベースの料金の調整は、追って発行される請求書で遡って計算されパートナーに請求されます。パートナーがDispelに対して行うすべての注文は取消不可であり、パートナーがDispelに支払ったすべての支払いは返金不可であり、これには顧客がパートナーに対する注文の支払いを怠った場合や顧客が顧客利用規約に同意しなかったためにDispelが当該顧客のサービスまたは製品へのアクセスを停止した場合を含むがこれに限定されません。セクション3.1に基づく適用可能な現金クレジットを除き、いかなる状況においてもDispelがパートナーに対してクレジットを発行する義務はありません。

5.4 支払い。

Dispelが発行する各請求書にはパートナーが支払うべき料金が明示されます。本契約に基づき支払うべきすべての金額は、請求書の受領後30日以内に支払われるものとします。ただし、当事者が購入発注において特定の支払スケジュールに合意している場合は、その発注に関する支払スケジュールが当該注文について優先されます。支払いはDispelが指定する口座に、請求書に記載された日付および通貨で送金されなければなりません。パートナーは顧客から支払いを受け取っているか否かにかかわらず当該金額を支払うものとします。支払期日に支払われない金額には、月利1.5%または法定で認められる最大利率のうち低い方の割合で延滞料が加算されます。パートナーがDispelの請求書または購入発注の支払スケジュールに記載された未払い料金を60日以内に支払わない場合、Dispelは単独裁量で(a) 当該顧客のリモートアクセスサービスおよび/またはサポートサービスへのアクセスを停止または終了する、および/または(b) 本契約を終了する、という措置をパートナーへの書面通知により行うことができます。

5.5 税金。

パートナーは、本契約に基づく取引および支払いに課されるすべての税金およびその他の政府手数料（およびこれらに対する罰金、利息およびその他の付加金）を適用法に従い特定し支払う責任を負います。パートナーが支払うすべての料金は、付加価値税（VAT）、消費税（GST）、物品税、売上税および取引税、粗税収入税等の適用税および義務（「間接税」）を除外した金額です。Dispelは法的に回収する義務または権利があるすべての間接税を請求することができ、パートナーはそれを支払います。パートナーは、Dispelが適用法の下でパートナーから間接税を徴収する義務があるかどうかを判断するために合理的に必要なすべての情報をDispelに提供します。パートナーが適切に記入された免税証明書または直接支払許可証をDispelに提供することにより当該間接税の免除を主張できる場合、Dispelはその間接税を徴収せず、パートナーは支払わないものとします。本契約に基づきパートナーがDispelに支払うすべての支払いは、税金の源泉徴収または控除を差し引かれることなく行われるものとします。国際的な源泉徴収税など、いかなる税金が支払いに対して源泉徴収される必要がある場合、パートナーはDispelが本契約に基づき受領すべき純額と等しくなるように追加の金額を支払うものとします。

5.6 関税および送料手数料。

パートナーは外国為替、関税、送料および追加の処理手数料（BISライセンス料を含む）を負担します。これらの料金が初回請求後に発生した場合、Dispelはセクション5.4に基づきパートナーに対して請求書を発行します。

5.7 記録および監査権。

期間中およびその後少なくとも2年間、パートナーは本契約に関連する完全かつ正確な記録および帳簿を保持します。これにはパートナーが再販した製品およびサポートサービスの各再販について次を含みます：(a) 顧客の氏名および住所；(b) 顧客に提供された製品コンポーネント；および(c) 顧客が顧客利用規約に同意したことを示す書類。Dispelはパートナーのこうした記録および帳簿を随時監査し、本契約の条項および条件へのパートナーの遵守を確認することができます。監査にかかる費用はDispelの負担とします。ただし、監査により当該月に関してDispelに支払うべき料金の過少支払いが3%以上発見された場合、またはパートナーによる本契約のその他の重大な違反が発見された場合、パートナーは監査に関連するすべての費用を速やかにDispelに返済するものとします。パートナーは、当該監査によって判明した過少支払い額を速やかにDispelに支払う（およびその他の不遵守があれば是正する）ものとします。

6. 免責事項（保証の否認）。

6.1 免責事項（保証の否認）。

顧客利用規約の当時有効な版に定める保証を除き、Dispelは製品、サポートサービス、いかなるドキュメント、またはその他の製品やサービスに関して一切の保証を行わず、商品性、特定目的への適合性、権利非侵害性に関する黙示的または法定の保証を含め、取引慣行、履行経過、使用または商習慣から生じるすべての保証を否認します。Dispelは特に、製品、サポートサービス、またはオープンソースコンポーネントがパートナーまたは顧客の要件を満たすこと、あるいは製品またはオープンソースコンポーネントの運用や使用が中断なくエラーなしで行われることを保証しないものとします。いかなる場合においても、Dispelは本契約に基づき顧客に提供するハードウェアについて一切の責任を負わないものとします。

6.2 制限事項。

パートナーは次の行為を行ってはなりません：(a) Dispelを代表するいかなる表明または保証を行うこと；(b) 製品またはサポートサービスの品質、性能、その他の特性に関して、適用されるドキュメンテーションと完全に一致するもの以外の表明を行うこと；または(c) 製品またはサポートサービスのいかなる部分を変更することを約束すること。

7. 期間および終了。

7.1 期間。

本契約は発効日に開始し、本契約に従って早期に終了されない限り、表紙に記載された初期期間の終了まで有効に存続します。その後、本契約は自動的に連続する1年の期間（各々「更新期間」）で更新されます。ただし、いずれかの当事者が現行期間終了の少なくとも60日前に書面で相手方に更新を希望しない旨を通知した場合、または本契約に従って早期に終了された場合を除きます。初期期間およびすべての更新期間を合わせて「期間」と呼びます。

7.2 Dispelによる終了。

Dispelは、次の場合にはパートナーへの書面通知により本契約を直ちに終了することができます：(a) パートナーがセクション1（「パートナーの権利」）、セクション5（「価格設定；支払条件」）またはセクション9（「機密保持」）を重大に違反し、Dispelからの当該違反に関する書面通知受領後7日以内に是正しない場合；(b) パートナーが本契約のその他の条項を重大に違反し、Dispelからの当該違反に関する書面通知受領後30日以内に是正しない場合；または(c) パートナーがDispelおよび/またはその関連会社の知的財産権または製品や商標に関する権利の所有、妥当性、執行性、または範囲に異議を唱えたり、第三者の異議申し立てを支援した場合。さらに、Dispelは理由の有無にかかわらず、パートナーへの60日間の書面通知により本契約をいつでも終了することができます。

7.3 パートナーによる終了。

パートナーは、Dispelが本契約のいかなる条項を重大に違反し、パートナーからの当該違反に関する書面通知受領後30日以内に是正しない場合、Dispelへの書面通知により本契約を直ちに終了することができます。パートナーは理由の有無にかかわらず、Dispelへの60日間の書面通知により本契約をいつでも終了することもできます。

7.4 相互の終了。

いずれかの当事者は、相手方に対して書面で通知することにより、直ちに本契約を終了することができます：(a) 相手方または相手方に対して救済、再編、または整理を求める破産関連手続が開始され、かつ当該手続が60日以内に却下されない場合；(b) 相手方が債権者の利益のために財産または資産の譲渡を行った場合；(c) 相手方の財産または資産について管財人、清算人または受託者が任命された場合；または(d) 相手方が清算、解散または解消された場合。

7.5 既存エンドユーザーの移行。

本契約の終了または満了時には：(a) 本契約の終了または満了前に再販された各製品コンポーネントについて、当時の各顧客は当該サブスクリプション期間の残存期間中その製品コンポーネントを使用する権利を持ち続ける（当該サブスクリプションを更新する権利はない）ものとし、当該使用は当該サブスクリプションを支配する顧客利用規約および本契約の条項に従うものとします。ただし、いかなる場合でも、本契約の終了または満了後12か月を超えて製品の継続使用権が存続することはありません（本契約の終了または満了後にこれらの権利が有効であり続ける期間を「ウィンドダウン期間」といいます）；(b) 当事者は速やかに会合して本契約に基づく各当事者の活動の秩序あるウィンドダウンについて誠意をもって交渉するものとします；および(c) 各当事者はウィンドダウン期間中は本契約に基づく関連する義務を継続して履行するものとします（ただし、終了日または満了日時点で存在する義務に関して、かつ当該義務がリモートアクセスサービスに対して有効なサブスクリプションを有する顧客に関連する範囲に限る）。

7.6 終了の効果。

本契約の終了または満了時には：(a) 本契約に基づきパートナーに付与されたすべてのライセンスは直ちに終了します；および(b) パートナーは直ちに次の措置をとるものとします：(i) 製品の使用および再販を停止する；(ii) 商標の使用を中止する；(iii) パートナーとDispelとの間に何らかの関係が存在するかのように推定される陳述を中止する；(iv) 製品またはサポートサービスの広告、マーケティング、促進、受注勧誘または受注の取り付けを停止する；および(v) 機密情報、ドキュメンテーションおよび関連資料とそのコピーをDispelに返却する。

7.7 許可された政府顧客への販売。

当事者が本セクション7に従って本契約を終了しているか終了の過程にある場合で、かつその時点でパートナーが終了通知前に提出された入札により許可された政府顧客（Permitted Government Customer）に対する入札/販売プロセスに引き続き積極的に関与している場合、本契約は当該未処理の入札/販売および当該許可された政府顧客に対するパートナーによる結果的な販売に関してのみ引き続き適用され有効に存続します。パートナーは、本契約に完全に準拠している場合に限り、当該未処理の入札/販売に関する支援を継続することが許されます。未処理の入札/販売が終了または完了した場合、本契約は本セクション7に従って終了するものとし、当事者が書面で別途合意しない限りこれに従います。

7.8 終了に伴う補償の放棄。

パートナーは、本契約の終了から生じる評判、顧客基盤、見込み利益、投資、または予想される売上、契約、事業機会の喪失に対する法定により定められたまたはその他の補償、返済、損害賠償を受ける権利を有さないものとし、法の許す最大限の範囲でこれを放棄するものとします。

7.9 条項の存続。

次のセクションは本契約の満了または終了後も存続します：(a) セクション1.7（「特定の制限事項」）、2（「所有権」）、5.7（「記録および監査権」）、6（「免責事項（保証の否認）」）、7（「期間および終了」）、8（「当事者の関係」）、9（「機密保持」）、10（「補償」）、11（「責任の制限」）、12（「雑則」）および13（「定義」）；および(b) 本契約に基づき一方当事者が他方当事者に対して負う支払義務。

8. 当事者の関係。

8.1 独立請負業者。

Dispelとパートナーの関係は独立した請負業者の関係です。本契約のいかなる規定も、当事者間に合弁事業、代理店、フランチャイズ、営業代表、雇用関係、受託者関係などを創設するものとは解釈されません。本契約に別段の定めがない限り、いずれの当事者も他方当事者を代行して明示的または黙示的な義務を作成する権利、権限、または代理権を有しません。Dispelは、いかなる方法においてもパートナーの本契約の実際の履行、またはパートナーの他の人員の雇用や費用負担に関連して関与または結びついているものではありません。

8.2 パートナーの従業員。

パートナーは、本契約の履行に関連して発生するすべての従業員および代理人、労務費および経費に単独で責任を負い、本契約の履行におけるパートナーまたはその従業員や代理人の活動に起因して生じるあらゆる請求、負債、損害または債務について責任を負うものと理解されます。

8.3 非独占的関係。

本契約のいかなる規定も、Dispelのマーケティングまたは流通活動や、いかなる場所における他のOEM、販売業者、ディストリビューター、再販業者、ライセンシー、または代理店の任命を制限するものと解釈されません。

9. 機密保持。

パートナーは、機密情報を本契約に基づく権利行使または義務履行の目的にのみ使用するものとします。パートナーは機密情報を厳重に保持し、パートナー自身の類似情報を保護するために使用するのと同等の注意義務をもって機密情報を保護するものとしますが、その注意義務は合理的な程度を下回ってはなりません。パートナーはDispelの事前の書面による同意なしに機密情報を第三者に開示してはならず、本契約の履行に関連して当該機密情報を必要とするパートナーの従業員にのみ開示できるものとし、当該従業員は本セクション9に定めるものと同等またはより厳格な書面による機密保持義務に拘束されている必要があります。パートナーは本セクション9の違反がDispelに取り返しのつかない損害を与えることを認め、金銭的損害賠償では不十分であることから、パートナーまたはパートナーの従業員が本セクション9に違反した場合、Dispelは本契約上または法的救済手段に加えて衡平的救済を求める権利を有することに同意します。

10. 補償。

パートナーは、Dispelの選択に応じてDispelおよびそのライセンサー、関連会社、各メンバー、役員、取締役、代理人および従業員（総称して「Dispel関係者」）を、第三者からDispel関係者に対して提起される訴訟、請求または行為に関連して被る損害、費用、負債、経費（合理的な弁護士費用を含む）および和解金額から防御、補償し免責にしておくものとします。これには(a) パートナーによる製品の変更、使用、マーケティング、再販または配布が本契約に厳密に従っていない場合；(b) パートナーまたはパートナーの代理人によるDispelと異なる保証または表示；(c) パートナーまたはその代理人の怠慢な行為、誤りまたは不作為により発生または主張される人身または財産への損害；(d) セクション12.1の違反；または(e) パートナーによる著作権、特許、営業秘密その他の知的財産権の侵害または不正使用（ただし、当該侵害が本契約および顧客利用規約の条件に従った製品の配布または使用から生じる場合は除く）が含まれます。第三者の請求については、Dispelは自己の防御を統制し、Dispel関係者の利益を代表するための弁護士を選任する権利を有し、パートナーは当該弁護士費用および法的費用を速やかに返済するものとします。パートナーはDispelの事前の書面同意なしに当該請求を和解してはなりません。

11. 責任の制限。

11.1 結果的損害の免責。

適用法の許す最大限の範囲において、かつセクション1またはセクション9の違反およびパートナーのセクション10に基づく補償義務の履行から生じる責任を除き、いずれの当事者も本契約または製品に関連して生じる使用の喪失、データの喪失、不注意なデータ開示、利益の喪失、収益の喪失、事業の喪失を含むがこれに限定されない間接的、特別、懲罰的、偶発的、結果的またはその他の間接的損害について、相手方または第三者に対して一切責任を負わないものとします。これには限定的救済の本質的目的の失敗があっても、また当該損害の可能性について当事者が通知されていたか否かを問わないものとします。

11.2 責任の制限。

適用法の許す最大限の範囲において、本契約または本契約の対象に関連して発生するDispelの総合的な責任は、契約上、または不法行為（債務不履行、侵害、補償その他）に基づくかを問わず、請求が生じた日の直前12か月間にDispelが本契約に基づきパートナーから受領した金額を限度とします。

12. 雑則。

12.1 輸出遵守。

パートナーは、制裁法を含むすべての適用される米国、EUおよび現地の外国貿易法を遵守するものとします。以下の規定はEU法、特に理事会規則（EC）第2271/96号第5条に違反しない範囲で適用されます。これを考慮した上で：(i) 本契約は米国政府（商務省が維持する輸出管理規則（EAR）、財務省対外資産管理局（OFAC）が維持する貿易および経済制裁、国務省の国際兵器取引規則（ITAR）を含む）またはその他の政府機関が製品または関連情報に課す輸出法、規制、命令、その他の制限の対象となります；(ii) パートナーは次のことを表明、保証、誓約します：(a) キューバ、イラン、北朝鮮、スーダン、またはシリアに所在していないこと；および(b) 上記に列挙された規制に基づく拒否当事者ではないこと；(iii) パートナーはEAR、OFACの制裁、ITARを含むすべての適用される輸出および再輸出管理法規に従うものとします；(iv) 本契約の他のいかなる規定にかかわらず、パートナーは当該輸入、輸出、再輸出が制限または禁止されている国、その他の目的地、または人物に対して製品または関連情報を直接的または間接的に輸入、輸出、再輸出、販売、譲渡、迂回、その他処分すること、または当該輸入、輸出、再輸出の時点で当該政府やその機関が輸出許可またはその他の政府の承認を要求する場合、かかる許可または承認を事前に取得せずに行わないものとします。

12.2 反汚職遵守。

本契約は米国の対外国公務員贈賄防止法（FCPA）およびその他の適用される反汚職法の対象となります。本契約の締結前および期間中、パートナーは自身およびその取締役、役員、従業員、再販代理、代理人を代表して、FCPAおよびその他の適用される反汚職法に従っていること、今後も従うことを表明、保証および誓約します。パートナーはDispelがいかなるそのような法律に違反する行為をすることにつながる行為または不作為を行わないものとします。パートナーは本契約締結時に本書に付属する別紙Bの反汚職遵守証明書（Anti-Corruption Certification of Compliance）に署名することに同意します。

12.3 保険。

パートナーは自己の費用において期間中、次の保険を維持するものとします：(a) 適用法で要求される労災保険；(b) 被用者責任保険で1事故あたり最低100万米ドル（$1,000,000）の補償；(c) 契約上の責任を含む身体傷害および財物損害をカバーする商業総合賠償保険で、身体傷害および財物損害の合算で1事故あたり最低100万米ドル（$1,000,000）の補償；および(d) 過誤・脱漏に対する専門職賠償保険で、請求ごとに最低100万米ドル（$1,000,000）の限度。上記保険を維持する限り、パートナーは新しい保険会社を選択したり、新しいまたは修正されたポリシーを取得したりすることを妨げるものではありません。Dispelの合理的な要求があれば、パートナーは適用される保険証明書の写しをDispelに提供します。

12.4 準拠法；管轄および裁判地。

交渉不可の規則や規定の遵守を留意した上で、本契約はニューヨーク州の内部法に従って解釈され、準拠するものとし、当事者の権利義務にニューヨーク州以外の法域の法を適用させる選択ルールを考慮しないものとします。本契約に起因または関連する法的訴訟、訴え、手続きはすべてニューヨーク市に所在する連邦裁判所または州裁判所で排他的に提起されるものとし、各当事者は当該裁判所の排他的管轄および裁判地に対して取り消し不能に服するものとします。

12.5 政府の使用。

パートナーは、すべての製品が完全に私的資金により開発され、製品のいかなる部分も最初に米国政府の契約の履行において生産されていないことを認めます。パートナーは、すべての製品およびそれらの派生物が48 C.F.R. § 2.101で定義される「商用品」であることに同意し、パートナーが米国政府機関または機関体である場合、またはパートナーが製品またはその派生物の全部または一部を米国政府に提供する場合、当該商用製品およびデータの使用、複製、公開、修正、開示、移転は48 C.F.R. § 12.211、48 C.F.R. § 12.212、48 C.F.R. § 227.7102-2および48 C.F.R. § 227.7202（該当する場合）に従って制限されることに同意します。48 C.F.R. § 12.211、48 C.F.R. § 12.212、48 C.F.R. §§ 227.7102-1から227.7102-（該当範囲）および48 C.F.R. §§ 227.7202-1から227.7202-4（該当範囲）に整合して、本製品は米国政府のエンドユーザーに対して(a) 商用品としてのみ、かつ(b) 本契約および関連契約に基づき他のすべてのユーザーに付与されるのと同一の権利のみでライセンスされるものとします。したがって、(x) パートナーは明示的に書面でDispelと合意した場合を除き製品に関する権利を有しないこと、(y) 製品は本契約で明示的に許可されている場合またはDispelとパートナーが書面で別途合意した場合を除きパートナーによって販売、サブライセンスまたはその他譲渡されてはならないこと、(z) パートナーは製品上の所有権表示を削除または変更してはならないことに同意します。製品が商用品であるため、Dispelおよびパートナーは、(1) 商用品契約に明示的に適用される必須の連邦調達規則（FAR）およびFAR補足（FAR Supplement）条項で、当該条項がDispelによって書面で明示的に合意されたもののみが本契約または製品の出荷に関する関連購入発注に流用され組み込まれること、(2) Dispelがコスト会計基準または契約コスト原則を遵守する義務を負わないこと、(3) 本契約または製品の出荷に関する注文書その他の関連購入発注においてパートナーにDispelの帳簿および記録を監査する権利を与えるものは何もないことに合意します。

12.6 譲渡。

本契約は、パートナーがDispelの事前の書面による承諾なく全部または一部を自発的に、法の作用によって、またはその他の方法で譲渡することはできません。前記の文言に従うことを条件として、本契約当事者の権利および責任はそれぞれの譲受人および後継者に拘束され、その利益となります。本セクション12.6に従わない試みられた譲渡は無効とします。

12.7 権利放棄。

いずれかの当事者による本契約の違反または不履行の放棄は書面によるものでなければならず、同一または他の条項に関する後続の違反または不履行の放棄と解釈されないものとし、また、いずれかの当事者が権利または救済手段を行使しない遅延または怠慢はその権利または救済手段の放棄とはみなされないものとします。

12.8 弁護士費用。

本契約またはその違反に関して差し止め救済を含む法的措置が提起された場合、最終的な判決または仲裁裁定における勝訴当事者、または却下が条件付きでない場合の非却下当事者は、すべての合理的な費用、すなわち裁判費用および誠実に支払われた実際の弁護士費用の全額を受け取る権利を有します。

12.9 分離可能性。

本契約のいかなる規定の適用が特定の事実または状況に対して権限ある裁判所により無効または執行不能と判断された場合：(a) 当該規定が他の事実または状況に適用される場合の有効性および他の本契約の規定の有効性は何ら影響を受けないものとし；(b) 当該規定は当事者の意図を実現するために可能な限り最大の範囲で強制され、必要に応じて当該規定を有効かつ執行可能にするために当事者の追加の行為なしに改正されるものとします。

12.10 不可抗力。

本契約に基づく支払を除き、いずれの当事者も、天災、パンデミック、地震、火災、洪水、禁輸、公益または停電、暴動、戦争、軍民当局の行為その他当事者の合理的な支配を超える類似の事象（「不可抗力事象」）により生じた遅延または履行不能について責任を負わないものとします；ただし、当該当事者は遅延または履行不能の遅滞およびその理由について速やかに相手方に書面で通知し、結果として生じる遅延または履行不能を制限するために合理的な努力を尽くすものとします。ある当事者が不可抗力事象のために30日を超えて本契約上の義務を履行できない場合、相手方は書面通知により本契約を終了することができます。

12.11 解釈。

本契約で使用される見出しおよび節および段落の見出しは便宜上挿入されたものであり、本契約の意味または解釈に影響を与えるものではありません。「include」および「including」の語は限定用語として解釈されず、「〜を含むがこれに限定されない」および「〜を含むがこれに限定されないものとする」と解釈されます。

12.12 通知。

本契約に基づき要求または許容されるいかなる通知、要求、要請、その他の通信も書面によるものであり、本契約を参照し、以下のいずれかの方法で適切に行われたものとみなされます：(a) 直接手渡されたとき；(b) 書留または認証郵便で発送され、受領証が返送され、送料前払で7日後；(c) 私企業の速達宅配便に預けられ、受領確認書がある場合は2営業日後；または(d) 送信先の現地時間の営業日の午後5時前に電子メールで送信された場合は当該日に、そうでなければ翌営業日に送信されたとき。すべての通知は次の宛先に送付されるものとします：

パートナー宛：パートナーポータルに記載されている住所（パートナー宛の場合）

Dispel宛：Dispel, Attn: Legal, 61 Greenpoint Ave, Suite 634, Brooklyn NY 11222 USA；電子メールの場合：[email protected]

または受領当事者が指定する電子メールアドレスおよび本契約に署名する者への通知先（あるいは当事者が本セクション12.12に基づき書面で他に指定する（電子）メールアドレスまたは人物）。

12.13 対応書；見出し。

本契約はデジタル承認を含む2通以上で締結することができ、それぞれが原本とみなされ、すべて合わせて1つの同一の文書を構成するものとします。ここに含まれる見出しは参照の便宜のためのものであり、本契約の実質的な部分とは見なされません。

12.14 完全合意。

本契約（表紙および本契約に添付され参照によって組み込まれる別紙を含む）は、本契約の主題に関して当事者間の完全な合意を構成し、当該主題に関する口頭または書面によるすべての事前の合意に優先します。本契約はDispelの単独裁量で随時更新されることがあり、パートナーがパートナーポータルの利用を継続することはこれらの変更に対する同意を構成します。

ただし、本契約の規定と本契約で参照されるその他の文書またはページとの間に矛盾または不整合がある場合、優先順位は次の順序で適用されます：(1) 別途合意されたパートナープログラム契約の条件、(2) 本契約の条件、(3) 最後に、利用規約で参照されるその他の文書またはページ。これに反する記載があっても、顧客の購入発注、ベンダーオンボーディングプロセスまたはウェブポータル、その他の顧客の注文書類に記載されたいかなる条項も本契約に組み込まれたり本契約の一部となることはなく、すべて当該条項は無効とします。

12.15 他方当事者の名称およびロゴの使用。

セクション8.1に従い、各当事者は他方当事者の指定する方法で自身のマーケティング資料およびウェブサイトで他方当事者の名称およびロゴを使用する権利を有します。他方当事者の名称およびロゴを本セクション12.15に基づき使用する意図がある当事者は、当該名称およびロゴの使用方法を記載した通知を他方当事者に行い、使用前に他方当事者に変更提案の機会を与えるものとします。Dispelは、当社のウェブサイトに他のパートナーの一覧としてパートナーロゴを使用する旨を通知します。

13. 定義。

13.1 「アドオン（Add-Ons）」

とは、Dispelリモートアクセスサービスと併用される個別にライセンスされるハードウェアまたはソフトウェアのコンポーネントを意味します。

13.2 「機密情報（Confidential Information）」

とは、Dispelまたはその関連会社の機密または専有情報（機密または専有と表示されているかどうかを問わず）を意味し、これには価格ガイドライン、発明（特許可能か否かを問わず）、営業秘密、アイデア、ノウハウ、技術、プロセス、配合、アルゴリズム、回路図、研究、開発、ソフトウェア設計およびアーキテクチャ、テスト手順、設計および機能仕様、問題報告および性能情報、トレーニング資料、マーケティング資料、マーケティングおよび財務計画およびデータ、ならびに本契約の条項および条件が含まれます。機密情報には、（個人データを除き）次の情報は含まれません：(a) パートナーの過失によらず公に知られるようになった情報；(b) Dispelから受領する前にパートナーが既に知っているか所持していた情報（パートナーの書面記録により立証される場合）；または(c) 機密保持義務を負わない第三者から合法的に取得された情報。

13.3 「顧客（Customer）」

とは、パートナーからリモートアクセスサービスを購入する個人または法人を意味します。明確にするために、顧客には製品のユーザーでないセクション1.6に基づく販売プロセスに関与する仲介者またはサブライセンシーは含まれません。

13.4 「顧客利用規約（Customer Terms of Service）」

とは、次の場所にある条項を意味します： https://legal.dispel.io/terms/customer-terms-of-service （Dispelが随時更新する場合があります）。

13.5 「派生的著作物（Derivative Work）」

とは、既存の作品を基にまたはそこから派生した新規または修正された作品を意味し、ライセンスがない場合に当該既存作品の著作権を侵害する作品、あるいは当該既存作品に関する営業秘密その他の専有情報を利用する作品を含みますがこれに限定されません。

13.6 「Dispelの直接競合（Dispel Direct Competitor）」

とは、仮想プライベートクラウドで仮想プライベートネットワーク技術を用いるソフトウェア定義ネットワーク、通信ネットワークおよびサービスへのアクセスを提供する、またはリモートアクセス製品を販売、製造、その他提供する個人または法人を意味します。

13.7 「ドキュメンテーション（Documentation）」

とは、Dispelがリモートアクセスサービス用に提供する最新のオンラインヘルプリソース、ガイドおよびマニュアルを意味します。

13.8 「リモートアクセスサービス（Remote Access Services）」

とは、(a) セキュアなリモートアクセスの目的でDispelが顧客のために構築したネットワークインフラへのアクセスおよび使用の提供；(b) アカウント管理のためにDispelが顧客に提供するいかなるウェブサービス；(c) 関連資料およびドキュメンテーションを含むDispelのソフトウェアアプリケーション（オブジェクトコードまたは実行ファイルを含む）およびDispelが本契約に基づき提供するかもしれない修正、エラー修正、バグ修正、新リリース、機能強化、その他の更新；および(d) 該当する場合のいかなるアドオンも含みます。

13.9 「サポートサービス（Support Services）」

とは、Support Tier OneおよびSupport Tier Three、およびDispelが承認し注文書類に従って顧客が購入した追加のサポートサービスを意味します。

13.10 「サポートTier One（Support Tier One）」

とは、Dispelリモートアクセスサービスの初期設定、基本的な管理機能の支援、エラーの診断および修正を意味します。

13.11 「サポートTier Three（Support Tier Three）」

とは、カスタム展開の作成およびシステムエンジニアリング要求の支援を意味します。

13.12 「政府顧客（Government Customer）」

とは、国家および/または連邦政府の特定機関、部門、課、支局、機関体、あるいは他国の政府の特定機関、国際機関（当該国または連邦政府が加盟しているか将来加盟する機関）および国家および/または連邦政府を代表して政府契約からの購入を行うことを許可されたその他の国家機関等のことで、各ケースにおいてパートナーから直接または間接的にリモートアクセスサービスを購入する者を意味します。

13.13 「地方政府顧客（Local Government Customer）」

とは、米国または他国の地方政府の特定の機関、部門、課、支局または機関体、そのような地方政府が加盟している国の機関、または当該地方政府を代表して政府契約からの購入を行うことを許可されたその他の地方団体であって、各ケースにおいてパートナーから直接または間接的にリモートアクセスサービスを購入する者を意味します。

別紙B 反汚職遵守証明書（Anti-Corruption Certification of Compliance）

本反汚職遵守証明書の目的のために：

1. 「価値のあるもの（Anything of value）」は、現金、ローン、贈り物、旅行、娯楽、サービスなど金銭的および非金銭的支払いを広く含むものと定義されます。

2. 「Dispel」とは、デラウェア州法人であるDispel Global, Incを意味します。

3. 「政府職員（Government Official）」とは、(i) いかなる政府（国家、州、州省、または地方レベル）およびいかなる部門（行政、立法、または司法）に属する役員、従業員、または代理人、(ii) 国家所有または国家管理の企業、(iii) 公的国際機関、または(iv) 政治党（公職の候補者や政党役員を含む）のいずれかの者を意味します。

4. 「パートナー」とは、Dispelのソフトウェアおよびサービスの認定再販業者を意味します。

パートナーは、自身およびその取締役、役員、従業員、再販業者の代理人並びにエージェント各位を代表して、以下を証明します：

a) パートナーは、米国海外公務員腐敗行為防止法（U.S. Foreign Corrupt Practices Act）、英国贈収賄法2010（UK Bribery Act 2010）およびその他すべての適用される反汚職法を遵守しており、今後も遵守します。

b) パートナーは、本契約に関連して、直接的または間接的に、いかなる賄賂、リベート、その他不適切または違法な財貨の支払いをいかなる者にも要求、受領、提供、または贈与しておらず、今後も要求、受領、提供、または贈与しません。

c) パートナーは、政府関係者（Government Official）またはいかなる者に対して、直接的または間接的に、価値あるものの提供、支払い、支払いの約束、または支払いの承認を行う提案の推進に関して、汚職的な行為を行っていません。目的は以下のとおりです：

i. 事業の獲得または維持；

ii. 政府関係者またはその地位にある者の行為または決定に影響を与えること；

iii. 政府関係者またはその地位にある者に、その合法的な義務に違反する行為をさせる、または行為をしないように誘引すること；

iv. 不正な優位性を確保すること；または

v. 政府関係者またはその地位にある者に、その地位を不適切に利用させて政府または政府機関、部局、機関の行為または決定に影響を与えさせることを誘引すること。

d) パートナーは、（i）本証明書の条項b.またはc.で禁止される金銭または価値あるものの支払いを、政府関係者を含むいかなる者からも要求されたことがあること、または（ii）パートナーとDispelとの再販契約に関連して、本証明書の条項b.またはc.で禁止される金銭または価値あるものの支払いを、他の個人または会社が行った、提案した、支払った、約束した、または承認したことがあることを認識していません。

e) パートナーは、本証明書の規定に従わなかった場合、またはこれらの表明および誓約に対するいかなる変更を認識した場合は直ちに、電子メール（[email protected]）または書面にて（住所：61 Greenpoint Ave, 6th Floor, Brooklyn, NY 11222）Dispelに通知します。