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# グローバルとアメリカ合衆国
本Dispelパートナープログラム契約（本「契約」）は、本書および下記に示す添付書類から構成され、発効日にDispel, LLCまたはDispel Global, Inc（以下表に指定されたとおり「Dispel」）とパートナー（上記に定めるか、またはDispelパートナープログラムのダッシュボード（partners.dispel.com）でオンボーディング時に本契約に同意することをクリックしたことにより）との間で締結されます。 [partners.dispel.com](https://partners.dispel.com)本契約で定義されていない大文字始まりの用語は、添付書類に定める意味を有します。
#### どの法人と署名していますか？
| 法人 | 事業が行われる地域 |
| ------------------ | ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| Dispel, LLC | アメリカ合衆国 |
| Dispel Global, Inc | 全世界（日本を除く、参照： [日本専用パートナー契約](/partner-program/partner-program-ja/ptonpuroguramu/partner-program-agreement-japan.md)) |
#### 1. 製品。
Dispelはリモートアクセスサービス（添付書類Aで定義される；以下「製品」）を提供し、パートナーは本契約の条件に従い、テリトリー（パートナーポータルに定義）内で製品のマーケティングおよび再販を希望します。製品の再販に関連して、パートナーは顧客に対してサポートサービス（添付書類Aで定義される）を再販することを提供する場合があります。
#### 2. 価格設定。
製品およびサポートサービスの再販価格は、パートナーの単独の裁量で設定されます。そのような各再販について、パートナーはパートナーポータルを通じてDispelに購入注文書（「購入注文」）を提出します。購入注文の提出は、Dispelが発注プロセスを進めるための許可として機能します。
#### 3. 署名。
当事者は、本契約（本書およびすべての添付書類を含む）を読み理解したことを認め、Dispelパートナーポータルのウェブサイトでデジタル署名を行うか承諾ボックスにチェックすることにより、本契約のすべての条項に同意するものとします。Dispelのパートナーポータルにアクセスし、 [partners.dispel.com](https://partners.dispel.com) を引き続き使用することで、あなたはこれらの条件に同意したものとみなされます。
## 添付書類A：諸条件
### 1. パートナーの権利。
#### 1.1 マーケティングおよび再販権。
本契約の条項および条件（セクション5.4に定める支払い義務を含む）に従い、Dispelはパートナーに対し、期間中かつテリトリー内において非独占的かつ譲渡不可の権利およびライセンスを付与します：
(a) テリトリー内の顧客に対して製品を広告、マーケティング、促進すること；
(b) テリトリー内の顧客に対して直接（すなわち、ディストリビューターや再販業者を通さず）再販し、セクション1.6に従って顧客への再販のための請負業者に対して（i）リモートアクセスサービスへのアクセスおよび使用権、および（ii）サポートサービスを再販すること；および
(c) セクション3.1に従って顧客にサポートサービスを提供する目的およびセクション1.5の権利を行使する目的に限り、リモートアクセスサービスにアクセスおよび使用すること。ただし、パートナーはDispelからデモ環境を購入してリモートアクセスサービスにアクセスおよび使用するものとします。
#### 1.2 ドキュメンテーションの権利。
Dispelはパートナーに対し、期間中、非独占的かつ譲渡不可の権利およびライセンスを付与し、セクション1.1(b)に基づく製品の再販に関連して、テリトリー内の顧客にドキュメンテーションを複製および配布することを許可します。
#### 1.3 商標ライセンス。
Dispelはパートナーに対し、期間中、非独占的かつ譲渡不可の権利およびライセンスを付与し、Dispelの登録商標またはコモンロー上の商標およびサービスマークを次の目的のみに使用することを許可します：(a) 本契約に従ったパートナーによる製品のマーケティング、再販、広告、およびプロモーションに関連して；および (b) Dispelが随時パートナーに提供する使用ガイドラインに従って。パートナーは、商標の使用から生じるすべてののれん（goodwill）はDispelの唯一の利益となることに同意します。パートナーは、いかなる時も商標に対して異議を唱えたり、他者が異議を唱えるのを助けたりしてはなりません。パートナーは、製品に関連するすべての広告、マーケティング、ブランディング、および販促資料を事前にDispelに提出し承認を得るものとし、当該承認は不当に拒否または遅延されないものとします。パートナーはDispelに対し、相互に合意されたマーケティング活動にのみ関連して、パートナーの登録商標および/またはコモンロー上の商標およびサービスマーク（「パートナートレードマーク」）を使用する非独占的かつ譲渡不可のライセンスを付与します。Dispelは、パートナートレードマークの使用から生じるすべてののれんがパートナーの唯一の利益となることに同意します。
#### 1.4 顧客利用規約。
製品を顧客に再販する前または同時に、パートナーは当該顧客が明示的に顧客利用規約に同意していることを確認するものとします。顧客が顧客利用規約に同意しない場合、当該顧客はリモートアクセスサービスを使用したりサポートサービスを受けたりすることはできず、Dispelは支払われた料金の返金についてパートナーに対して責任を負わないものとします。誤解を避けるため、Dispelは顧客に対して顧客利用規約に従ってのみ製品およびサポートサービスを提供します。
a) パートナーは、各顧客が顧客利用規約に明示的に同意することを確保する方法について、Dispelの事前の書面による承認（不当に拒否されないもの）を得るものとし、Dispelの要求に応じて各顧客の顧客利用規約への同意を証明する書類を提出するものとします。
b) パートナーは、顧客が顧客利用規約のいかなる規定にも違反していることを認識した場合は直ちにDispelに通知するものとします。
c) 顧客利用規約とパートナーと顧客間のいかなる契約との間に矛盾がある場合、Dispelの義務および履行に関しては顧客利用規約が優先するものとします。
d) 本契約、顧客利用規約、またはパートナーと顧客間のいかなる契約においても、Dispelに政府用の既製品（Government-Off-The-Shelf）を開発する義務または開発支援義務を課すものではありません。
本契約または顧客利用規約の他の規定にかかわらず、顧客が米国政府の機関またはその機関の一部である場合、法律上Dispelに義務が及ぶ強制的なフロー ダウンを要求する連邦契約条項は、ここで直接矛盾する条項に優先します。
#### 1.5 パートナーの内部利用。
本契約の条項および条件に従い、Dispelはパートナーに対し、期間中およびドキュメンテーションに従って、非独占的、譲渡不可、ロイヤルティフリー（セクション5に定める場合を除く）、取り消し可能な権利を付与し、テリトリー内の潜在顧客に製品のデモンストレーションを提供する目的に限りリモートアクセスサービスを使用することを許可します。パートナーは、本セクション1.5に従ってDispelからデモ環境を購入してリモートアクセスサービスにアクセスおよび使用することに同意します。
#### 1.6 サブライセンス権。
a) セクション1.1、1.2、1.3、および1.5に基づき付与される権利はサブライセンス不可とします。ただし、パートナーが複数階層の販売プロセス（すなわち、複数の階層の請負業者に対して販売およびその経由で販売すること）に従事している場合には、当該再販に直接関与する第三者に対してのみセクション1.1、1.2、1.3、および1.5に定める権利を限定的にサブライセンスする権利を有します。
本セクション1.6に基づき付与されるいかなるサブライセンスも以下の制限の対象となります：
b) かかるサブライセンスはパートナーにより正式に承認された請負業者にのみ限定されるものとします。ただし、パートナーはDispelが指定する頻度で正式に承認した請負業者をDispelに報告するものとします；
c) かかるサブライセンスは本契約の対象となり、本契約と矛盾する場合は本契約の条項が優先するものとします；
d) パートナーは、サブライセンシーの本契約順守について責任を負い、順守を確保するものとします；および
e) Dispelは要求に応じてかかるサブライセンス契約をレビューする権利を有します。
#### 1.7 特定の制限。
パートナーは以下を行ってはなりません：
a) 本契約で許可される場合を除き、製品を再販、サブライセンス、またはその他の方法で利用可能にすること；
b) 製品をDispelの直接の競合他社に再販、サブライセンス、またはその他の方法で利用可能にすること；
c) いかなる目的においてもDispelの代理人であると自称したり、Dispelの信用を担保に供したり、Dispelを代表して条件や保証を与えたり、表明を行ったり、Dispelを契約に拘束したりすること；
d) 製品またはその一部をコピー、デコンパイル、逆アセンブル、回避設計、その他のリバースエンジニアリングを行ったり、製品に含まれるソースコード、アルゴリズム、方法、または技術を決定しようとしたり、製品からアイデア、アルゴリズム、手順、ワークフロー、階層を抽出したり、適用法で当該行為が許容される場合を除き、製品を使用して別の製品やサービスを作成する目的で製品を使用したりすること（適用法で当該行為が許容される場合でも、パートナーは当該行為から得たものを商業目的またはマーケティング目的で使用してはなりません）；
e) 製品を提供するために使用されるサーバーやネットワークの運用を妨害または中断したり、当該サーバーやネットワークまたはその提供者の要件、手続き、ポリシー、規則に違反したりすること；
f) 製品を通じて、または製品に関連してウイルス、ワーム、トロイの木馬、イースターエッグ、タイムボム、スパイウェア、その他有害または侵入的であったり、ハードウェア、ソフトウェア、機器の動作を損なったりハイジャックしたり、使用を監視することを目的とする可能性のあるコンピュータコード、ファイル、プログラムを投稿、送信、またはその他の方法で提供すること；
g) 製品に基づく、または製品を原型として翻訳、変更、派生著作物を作成すること（ただし本制限が適用法により明示的に禁止されている範囲を除く）；
h) 本契約で許可される場合を除き、製品のコピーに表示される著作権、商標、商号、またはその他の所有権表示、伝説、記号、ラベルを削除または変更すること；
i) Dispelの事前の書面による同意なしに、製品と他のプログラムとの比較およびベンチマークテストの実施またはその結果の公開を行うこと；
j) 本契約で許可される場合を除き、製品をパートナーが所有しパートナーの業務で使用されるコンピュータ以外のコンピュータに転送すること；
k) 本契約で許可される場合を除き、第三者の利益のために製品を使用させること（例：ASP、アウトソーシングまたはサービスビューローの関係、または第三者のデータの処理）；
l) 製品またはその一部を他のプログラムや製品に組み込むこと、または製品を本番稼働用途で使用すること；
m) 製品に関して所有権またはその他の権利（特許、商標、著作権、その他の知的財産権の出願を含むがこれに限られない）を主張しようとすること；
n) Dispelおよび/またはその関連会社の知的財産権または製品や商標に関するその他の権利の所有、妥当性、強制力、範囲に異議を唱えたり第三者の異議申し立てを支援したり、ここで明示的に許可される場合を除き、Dispelおよび/またはその関連会社の米国で出願および/または登録された知的財産権を世界中で出願および/または登録されたかのように使用したりすること（ただし、適用法により本制限が禁止される範囲を除く）；
o) Dispelの明示的な事前書面許可なしに、テリトリー外に所在する実体や人物（テリトリー内の実体や人物の外国の事務所、支店、拠点、関連会社、子会社を含むがこれらに限定されない）を含むテリトリー外のいかなる主体に対しても製品を広告、マーケティング、促進、販売、配布、使用、輸出、またはその他の方法で提供すること；
p) 製品およびサポートサービスに関連して、または本契約の履行に際し、(i) いかなる個人に対しても中傷、脅迫、虐待、嫌がらせを行うこと、または著作権、商標、営業秘密、パブリシティ権、プライバシー権その他の所有権を含むがこれらに限定されない法的権利を侵害すること；(ii) 業務の通常の範囲を超えて、または適用法に違反して個人を対象として個人を特定できる情報を収集すること；(iii) 他人や団体になりすますこと、またはDispelとの提携を虚偽に表明すること；または (iv) 詐欺的またはその他の不法行為に関与すること；
q) 本契約に基づくパートナーの活動に適用される法令、条例、および行政当局の要件を違反すること；または
r) 本契約で禁止されるその他の活動、またはDispelが合理的に本契約の趣旨や意図に反すると判断する活動に従事すること。
#### 1.8 有効化トレーニング。
Dispelは製品およびサポートサービスに関するトレーニングおよび認定（「有効化トレーニングプログラム」）を提供します。有効化トレーニングプログラムを通じて、個人はDispelによるDispelシステム認定スペシャリストとして認定されることがあります。認定情報および基準は、Dispelの単独の裁量により予告なく随時修正または変更される場合があります。
#### 1.9 ティア（階層）。
a) 割引。パートナーは、パートナープログラム内で達成したティアに基づく特典（製品の定価からの割引を含む）を受ける資格があります。ティア情報はパートナーポータルに含まれており、Dispelはその裁量で随時変更することがあります。Dispelは適格要件を変更することができ、そのような更新がある場合はパートナーに通知します。
b) ハードウェア割引の不適用。一部のDispel製品の実装は、広範なシステムへの統合を提供するためにハードウェアを使用します。パートナーがそのようなハードウェアを再販する範囲では、パートナーは当該接続ハードウェアおよびDispelが販売するあらゆる物理的資産（「システム有効化コンポーネント」または「ハードウェア」）に対する割引を受けません。
c) ティアの決定。パートナーが資格を有するティアは、直前の12か月間に本契約に基づきDispelが実際にパートナーから受領した収益額（「閾値要件」）によって決定されます。パートナーの内部消費のための購入は、任意のティアに対する閾値要件に計上されます。税金、関税、配送、およびその他の手数料は閾値要件に含まれません。
すべての以前のティアの閾値要件が満たされていることが、パートナーがより高いティアの資格を得るための前提条件です。前文に従い、単一の販売がパートナーを複数のティアに進める資格を与える場合、適用される割引は、閾値要件が満たされた最初のティアの割引から始めて段階的かつ順次に決定され、その後次のティアに対する割引が適用される、という方法で算定されます。
Dispelは、パートナーポータルで入手可能な当該時点のティア情報のバージョンと整合している限りにおいて、パートナーが資格を有するティアを単独の裁量で決定します。
#### 1.10 再販ポリシーの変更。
Dispelは随時、製品の再販に関する新しいポリシーおよび手続き、または改訂されたポリシーおよび手続きを導入する場合があります。パートナーはDispelからそのような新規または改訂されたポリシーや手続きの通知を受領した場合、速やかに当該ポリシーおよび手続きの実施を行うものとします。
### 2. 所有権。
#### 2.1 一般事項。
Dispelとパートナーとの間において、Dispelおよびそのライセンサーは、製品および商標（そのすべてのコピー、修正および派生物、およびそれらに具現化されるすべての知的財産権および所有権を含む）に関するすべての権利、所有権および利益を所有します。ただし、本契約でパートナーに明示的に付与された限定的な権利およびライセンスを除きます。疑義を避けるため、本契約に違反してパートナーが作成した修正、派生物、知的財産または所有権は専らDispelのものとし、パートナーはかかる修正、派生物、知的財産および所有権に関するすべての権利、所有権および利益をあらゆる方法および目的のためにDispelに譲渡することに同意します。
#### 2.2 フィードバック。
パートナーが製品またはDispelの他の製品やサービスに関連する提案、アイデア、フィードバック、報告、エラーの特定その他の情報（「フィードバック」）をDispelに提供した場合、パートナーはフィードバックに関するすべての権利、所有権および利益（特許権、著作権、営業秘密およびその他の知的財産または所有権を含む）をDispelに譲渡し、Dispelが当該権利を完備し、フィードバックの作成に関与したすべての個人からの当該権利の譲渡を取得するのを支援することに同意します。
### 3. チャネル管理。
#### 3.1 保守およびサポートサービス。
各製品の定価にはサポートサービスのための一定の労働時間が含まれる場合があります。定価に含まれる労働時間を超える顧客から要求されたサポートサービスは、価格ガイドラインに詳細が記載され、購入注文の実行の対象となります。パートナーは、パートナーおよび顧客がパートナーから製品を購入するための注文書類（「注文書類」）を完了する前に、Dispelが提供する各保守およびサポートの階層を各顧客に説明することができます。
#### 3.2 問題解決。
パートナーは、パートナーまたは顧客が製品で遭遇した問題およびそれらの問題に対して開発された解決策について、定期的にDispelに通知するものとします。パートナーは、いかなる主体または人物からパートナーに提案された製品の修正、設計変更、または改良があれば、速やかにその旨をDispelに伝えるものとします。
#### 3.3 排他性および販売支援。
Dispelは、（a）パートナーによりソースされパートナーポータルに登録された、（b）Dispelの認可された担当者が出席した、かつ（c）Dispelがパートナーを通じて製品をターゲットに再販する目的であることを認識しているターゲット（政府機関の事務所や会社の部門（「ターゲット」））との会合後、当該会合の日から60暦日間（「排他期間」）にわたり、当該ターゲットに対して意図的に直接製品を販売しないものとします。ただし、Dispelが当該会合より前に当該ターゲットに関して製品販売に関するいかなる議論を行っていた場合、本排他規定は適用されません。以降の会合でも上記の条件でDispelの代表者が出席する場合、排他期間は全日数にリセットされます。状況において、(a) パートナーが当該ターゲットへの販売追求を行わないことを決定した場合、パートナーは直ちにDispelに通知するものとし；または (b) ターゲットがパートナーと協力しないことを選択した場合、Dispelは排他期間内に当該ターゲットに対して直接販売を追求することができます。
前項は、排他期間が存在する場合であっても、Dispelの担当者が任意のパートナーから要請された会合に出席することを妨げるものではありません。複数のパートナーが同一のビジネスを競合する場合があり、Dispelはパートナーに対してターゲットリストをDispelまたは他のパートナーと共有することを要求しません。
### 4. Dispelプロフェッショナルサービス。
パートナーが顧客に対してサポートサービスに加えてDispelによるトレーニング、運用、技術、またはその他の専門サービスを依頼したい場合、当該専門サービスを規律する条項および条件は、Dispelとパートナー間で締結される別個のプロフェッショナルサービス契約に定められます。本書のいかなる規定も、顧客がDispelから直接トレーニング、運用、技術、またはその他の専門サービスを購入したいと望む場合に、顧客が直接Dispelに連絡する権利を制限するものではありません。パートナーは、顧客がDispelに対して当該トレーニング、運用、技術、またはその他の専門サービスを要求する場合にその支援を行います。
### 5. 価格；支払条件。
#### 5.1 価格設定。
製品およびサポートサービスの再販価格は、パートナーの単独の裁量で設定されます。パートナーはDispelから製品およびサポートサービスを、Dispelがパートナーに提供する価格ガイドラインに記載された価格で購入します。価格ガイドラインはDispelが随時書面で通知して更新する場合があります（「価格ガイドライン」）。パートナーはパートナープログラムに基づき受ける資格のある割引の対象となります。パートナーはDispel製品を他のサービスとバンドルすることができ、Dispelの価格設定はパートナーの他のサービスの価格に一切影響を与えません。価格ガイドラインはDispelの機密情報です。
#### 5.2 購入注文。
パートナーは製品および任意のサポートサービスの各再販についてDispelに購入注文を提出します。Dispelは裁量により任意の購入注文を受け入れるか拒否することができます。購入注文を行うことにより、パートナーは：(a) 当該顧客が顧客利用規約に同意したことを表明し保証し；および (b) 価格ガイドラインに記載された注文された製品およびサポートサービスの金額をDispelに支払うことに同意します。ただし、適用される割引およびセクション3.1に基づく適用可能な現金クレジットを除き（総称して「料金」）。
#### 5.3 請求。
製品およびサポートサービスに関するすべての料金は、製品およびサポートサービスが顧客に出荷/提供された時点でパートナーに請求されます。Dispelが顧客のために購入した項目に対するすべての料金はパートナーに事前請求され、パートナーはセクション5.4に従って支払います（セクション5.2にかかわらず）。請求サイクル中間でのサブスクリプションベースの料金の調整は、次回の請求書で遡って計算されパートナーに請求されます。パートナーがDispelに行うすべての注文は取消不能であり、パートナーがDispelに支払ったすべての支払いは返金不可です。これには、顧客がパートナーに対して注文の支払いを行わない場合や顧客が顧客利用規約に同意せず、その結果Dispelが当該顧客のサービスまたは製品へのアクセスを終了した場合を含みますがこれらに限定されません。セクション3.1に基づく適用可能な現金クレジットを除き、いかなる状況においてもDispelがパートナーにクレジットを発行する義務を負うことはありません。
#### 5.4 支払。
Dispelが発行する各請求書にはパートナーが支払うべき料金が明記されます。本契約に基づき支払われるすべての金額は、当該請求書の受領日から30日以内に支払期限となります。ただし、当事者が購入注文で特定の支払スケジュールに合意している場合は、その購入注文の支払スケジュールが当該注文について適用されます。支払はDispelが指定する口座に送金され、請求書に記載された日付および通貨で支払われるものとします。パートナーは顧客から支払いを受けたかどうかにかかわらず当該金額を支払います。支払期日に支払われない金額には、月率1.5%または法定で許容される最大率のいずれか低い方の遅延料が発生します。パートナーがDispelの請求書または購入注文の支払スケジュールに記載された未払いの料金を60日以内に支払わない場合、Dispelは裁量により、(a) 当該顧客のリモートアクセスサービスおよび/またはサポートサービスへのアクセスを一時停止または終了する、および/または (b) 本契約を終了する、ことができます。その場合Dispelはパートナーに書面で通知します。
#### 5.5 税金。
パートナーは、適用法に基づき、 本契約に基づく取引および支払いに課されるすべての税金およびその他の政府料金（およびその罰金、利息およびその他の付加金）を識別し支払う責任を負います。パートナーが支払うすべての料金は、付加価値税（VAT）、消費税（GST）、物品税、販売税および取引税、総税収（「間接税」）を含む適用税および関税を除外した金額です。Dispelは法的に収集する義務がある、または収集することが許されているすべての間接税を請求し、パートナーはこれを支払います。パートナーは、適用法の下でDispelがパートナーから間接税を収集する義務があるかどうかを判断するためにDispelが合理的に要求するすべての情報を提供します。パートナーが適切に記入された免税証明書または利用可能な免除を主張するための直接支払許可証をDispelに提供した場合、Dispelは当該間接税を徴収せず、パートナーは当該間接税を支払わないものとします。パートナーがDispelに支払うすべての支払は、税金の差し引きや源泉徴収なしに全額で行われるものとします。もし支払に対して源泉徴収税（たとえば国際的な源泉徴収税など）が要求される場合、パートナーはDispelが本契約に基づき受領すべき正味金額と同等の金額がDispelに支払われるように必要な追加金額を支払います。
#### 5.6 関税および配送手数料。
パートナーは、外国為替、関税、配送手数料、追加の処理手数料（BISライセンス料を含むがこれに限定されない）を負担します。これらの料金が初回請求後に発生した場合、Dispelはセクション5.4に基づきパートナーに請求します。
#### 5.7 記録および監査権。
期間中およびその後少なくとも2年間、パートナーは本契約に関連する完全かつ正確な記録および会計を保持するものとし、パートナーが再販した各製品およびサポートサービスの再販について以下を含むものとします：(a) 顧客の氏名および住所；(b) 顧客に提供された製品構成；および (c) 顧客が顧客利用規約に同意したことを示す文書。Dispelは、パートナーの本契約の遵守を検証するために随時当該記録および会計を監査することができます。かかる監査はDispelの費用で行われます；ただし、当該監査によりいかなる暦月に関してもDispelに支払うべき料金の過少支払が3%以上発見された場合、またはパートナーによるその他の重大な本契約違反が発見された場合、パートナーは当該監査に関連するすべての費用を速やかにDispelに返済するものとします。パートナーは監査で明らかになった過少支払額（およびその他の不遵守）を速やかにDispelに支払うものとします。
### 6. 免責事項（保証の否認）。
#### 6.1 免責事項（保証）。
現行版の顧客利用規約に定める保証を除き、Dispelは製品、サポートサービス、いかなるドキュメント、またはその他の製品やサービスに関して一切の保証を行わず、商品性、特定目的への適合性、権利非侵害に関する保証を含む法定上または黙示の一切の保証および取引過程、履行過程、慣行から生じる一切の保証を否認します。Dispelは、製品、サポートサービス、またはオープンソースコンポーネントがパートナーまたは顧客の要件を満たすこと、または製品やオープンソースコンポーネントの運用や使用が中断されないことやエラーが発生しないことを保証するものではありません。いかなる場合においても、本契約に関連してDispelが顧客に提供するハードウェアについて一切の責任を負わないものとします。
#### 6.2 制限事項。
パートナーは以下を行ってはなりません：(a) Dispelを代表するいかなる表明または保証を行うこと；(b) 適用ドキュメンテーションと完全に一致する場合を除き、製品またはサポートサービスの品質、性能、その他の特性に関して表明を行うこと；または (c) 製品またはサポートサービスの一部を変更することを約束すること。
### 7. 期間および終了。
#### 7.1 期間。
本契約は発効日に開始し、本契約に従って早期に終了されない限り、パートナーポータルに定められた初期期間の終了まで完全に効力を有します。その後、本契約は一方の当事者が現行期間の終了の少なくとも60日前に書面で契約を更新しない旨を通知しない限り、継続して1年ごとに自動的に更新されます（各々「更新期間」）。初期期間および更新期間は総称して「期間」と呼ばれます。
#### 7.2 Dispelによる終了。
Dispelは、パートナーがセクション1（「パートナーの権利」）、セクション5（「価格；支払条件」）またはセクション9（「機密保持」）に重大な違反をし、Dispelからの当該違反に関する書面通知の受領後7日以内に当該違反を是正しない場合、Dispelはパートナーに対する書面による通知により本契約を直ちに終了することができます；(b) パートナーが本契約の他の規定に重大な違反をし、Dispelからの当該違反に関する書面通知の受領後30日以内に是正しない場合；または (c) パートナーがDispelおよび/またはその関連会社の知的財産権または製品や商標に関するその他の権利の所有権、妥当性、強制力、範囲に異議を唱えるか第三者の異議申し立てを助長する場合。Dispelはまた、理由の有無を問わず、いつでも60日の書面通知により本契約を終了することができます。
#### 7.3 パートナーによる終了。
パートナーは、Dispelが本契約のいかなる規定に重大な違反をし、パートナーからの当該違反に関する書面通知の受領後30日以内に当該違反を是正しない場合、Dispelに対して書面により直ちに本契約を終了することができます。パートナーはまた、理由の有無を問わず、いつでもDispelに60日の書面通知を行うことにより本契約を終了することができます。
#### 7.4 相互終了。
いずれの当事者も、相手方に対して書面による通知を行うことにより直ちに本契約を終了することができます：(a) 相手方または相手方に対して債務免除、再編、清算を求める破産手続きが開始され、かつその手続きが60日以内に却下されない場合；(b) 相手方が債権者の利益のために財産または資産を譲渡した場合；(c) 相手方の財産または資産に管理人、清算人、受託者が任命された場合；または (d) 相手方が清算、解散、または清算手続きに入った場合。
#### 7.5 既存エンドユーザーの移行。
本契約の終了または満了時：(a) 本契約の終了または満了前にパートナーが再販した各製品構成について、当該時点での各顧客は当該サブスクリプションの残存期間（更新権なし）について当該製品構成を使用する権利を保持し、当該サブスクリプションを規律する顧客利用規約および本契約の条件に従って使用できるものとします。ただし、いかなる場合も当該継続的な使用権は本契約の終了または満了後12か月を超えて存続しないものとします（本契約の終了または満了後にかかる権利が存続する期間を「ワインドダウン期間」）。(b) 当事者は本契約に基づく各当事者の活動の秩序あるワインドダウンについて誠実に交渉するため速やかに会合を行うものとします；および (c) 各当事者はワインドダウン期間中、本契約に基づく関連する義務を継続して履行するものとします（ただし、終了日または満了日に存在する義務に限り、かつ当該義務が当該顧客がリモートアクセスサービスのアクティブなサブスクリプションを有する顧客に関連する範囲に限る）。
#### 7.6 終了の影響。
本契約の終了または満了時：(a) 本契約に基づきパートナーに付与されたすべてのライセンスは直ちに終了します；および (b) パートナーは直ちに：(i) 製品の使用および再販を停止する；(ii) 商標の使用を中止する；(iii) パートナーとDispelの間に関係が存在すると推測され得るいかなる表明も中止する；(iv) 製品またはサポートサービスの広告、マーケティング、促進、勧誘または注文獲得を停止する；および (v) 機密情報、ドキュメンテーション、およびすべての関連資料およびコピーをDispelに返還するものとします。
#### 7.7 許可された政府顧客への販売。
当事者が本セクション7に従って本契約を終了した場合または終了手続き中であり、かつその時点でパートナーが終了通知前に提出された入札により許可された政府顧客（Permitted Government Customer）への入札/販売プロセスに引き続き積極的に関与している場合、本契約は当該保留中の入札/販売およびパートナーが当該許可された政府顧客に対して行う結果的な販売に関してのみ効力を保持します。パートナーは本契約に完全に準拠している場合に限り、当該保留中の入札/販売に関するサポートを継続することが許可されます。当該保留中の入札/販売が終了または完了した場合、本契約は本セクション7に従って終了するものとします（当事者が別途書面で合意している場合を除く）。
#### 7.8 終了時の補償の放棄。
パートナーは、本契約の終了により生じるのれん、顧客基盤、見込み利益、投資、予想される売上、約束、またはその他いかなる種類の事業機会の損失に対する法定に基づく補償、償還、または損害賠償を受ける権利を有さないことに同意し、法が許す最大の範囲でこれを放棄します。
#### 7.9 条項の存続。
次のセクションは本契約の満了または終了後も存続します：(a) セクション1.7（「特定の制限。」）、2（「所有権。」）、5.7（「記録および監査権。」）、6（「免責事項（保証の否認）。」）、7（「期間および終了。」）、8（「当事者の関係。」）、9（「機密保持。」）、10（「補償。」）、11（「責任の制限。」）、12（「雑則。」）および13（「定義。」）；および (b) 本契約に基づき一方当事者が相手方に負ういかなる支払い義務。
### 8. 当事者の関係。
#### 8.1 独立請負業者。
Dispelとパートナーの関係は独立請負業者の関係です。本契約のいかなる規定も、またはその解釈においても、当事者間に合弁事業、ジョイントベンチャー、代理店、フランチャイズ、営業代理店、雇用関係、または受託者関係を創設するものではありません。本契約で別段の定めがある場合を除き、いずれの当事者も他方を代表して明示的または黙示的に義務を作成する権利、権限、または権力を有しません。Dispelは、あらゆる点でパートナーの本契約の実際の履行、パートナーの他の者の雇用、またはその他の費用の発生に関連して何らかの形で結びついているものではありません。
#### 8.2 パートナーの従業員。
パートナーは、その従業員および代理人、これに関連する労務費および経費、ならびに本契約の履行におけるパートナーまたはその従業員や代理人の活動に起因して発生するいかなる請求、責任、損害または債務についても単独で責任を負うことを理解します。
#### 8.3 非排他的関係。
セクション3.3に従い、本契約のいかなる規定もDispelによるマーケティングまたは流通活動、またはいかなる場所における他のOEM、ディーラー、ディストリビューター、再販業者、ライセンシー、または代理店の任命を制限するものと解釈されません。
### 9. 機密保持。
パートナーは、機密情報を本契約に基づく権利の行使または義務の履行の目的でのみ使用するものとします。パートナーは機密情報を厳重に機密として保持し、自己の同様の情報を保護する際に使用する注意義務の程度（ただしいかなる場合も合理的な程度未満としない）をもって機密情報を不正使用または漏洩から保護するものとします。パートナーはDispelの事前の書面による同意なしに機密情報を第三者に開示せず、本契約の履行に関連して当該機密情報を必要とし、本セクション9に定めるものと同等以上に制限的な書面による機密保持義務に拘束されているパートナーの従業員にのみ開示するものとします。パートナーは、本セクション9の違反がDispelに対して金銭的損害賠償では回復できない取り返しのつかない損害をもたらすことに同意し、パートナーまたはその従業員が本セクション9に違反した場合、Dispelは法的救済または衡平法上の救済を含む差し迫った救済を受ける権利を有することに同意します。
### 10. 補償。
パートナーは、Dispelの選択により、Dispel、そのライセンサー、その関連会社およびそれらの各会員、役員、取締役、代理人および従業員（総称して「Dispel当事者」）に対する第三者からの訴訟、請求または訴訟行為に関連して発生した損害、費用、負債、経費（合理的な弁護士費用を含む）および和解金についてDispel当事者を防御し、補償し、無害に保つものとします。これには次のものが含まれます：(a) パートナーによる製品の変更、使用、マーケティング、再販、または配布が本契約に厳密に従って行われていない場合；(b) パートナーまたはパートナーの代理人によるDispelが提供するものと異なる保証または表明を行った場合；(c) 本契約の履行中にパートナーまたはパートナーの代理人の過失行為、誤り、怠慢によって生じた、または生じたとされる人身傷害または財産損害；(d) セクション12.1の違反；または (e) 著作権、特許、営業秘密、またはその他の知的財産権の侵害または不正使用（ただし、かかる侵害または不正使用が本契約および顧客利用規約の条件に従って製品の配布または使用から生じる場合を除く）。第三者の請求に関して、Dispelはその防御を管理しDispel当事者の利益を代表する独自の法的代理人を選任する権利を有し、パートナーは当該法的費用および弁護士費用をDispelに対して速やかに返済します。パートナーはDispelの事前の書面による同意なしにかかる請求を和解することはできません。
### 11. 責任の制限。
#### 11.1 結果的損害の放棄。
適用法が許す最大限度において、かつセクション1またはセクション9の違反およびパートナーのセクション10に基づく補償義務の履行から生じる責任を除き、いずれの当事者も本契約または製品に関連して、使用の喪失、データの喪失、データの偶発的な開示、利益の喪失、収益の喪失、事業の喪失から生じる損害を含むいかなる間接的、特別、懲罰的、偶発的、結果的またはその他の間接的損害についても、相手方または第三者に対して責任を負わないものとします。これはいかなる限定的救済の本質的目的の失敗にもかかわらず、また当該損害の可能性が当事者に通知されていたか否かにかかわらず適用されます。
#### 11.2 責任制限。
適用法が許す最大限度において、本契約または本契約の対象事項に関連してDispelが法理論（契約、不法行為、補償その他を問わず）に基づき負う総責任は、当該請求が発生した日以前の12か月間にDispelが本契約に基づきパートナーから受領した金額を上限とします。
### 12. 雑則。
#### 12.1 輸出遵守。
パートナーは、制裁法を含む適用されるEUおよび現地の対外貿易法を遵守します。以下は、特に理事会規則（EC）第2271/96号第5条に違反しない範囲で適用されます。これを考慮して：(i) 本契約は、米国政府が製品または関連情報に課す輸出法、規制、命令、またはその他の制限（商務省が管理する輸出管理規則（EAR）、財務省外国資産管理局（OFAC）の貿易・経済制裁、国務省が管理する国際武器取引規則（ITAR）を含むがこれらに限定されない）またはその他の政府機関による制限の対象です；(ii) パートナーは次のことを表明し、保証し、誓約します：(a) キューバ、イラン、北朝鮮、スーダン、またはシリアに所在していないこと；および (b) 上記の規制に記載された否認当事者（denied party）ではないこと；(iii) パートナーはEAR、OFACの経済制裁、ITARを含むすべての適用される輸出および再輸出管理法および規制を遵守するものとします；(iv) 本契約の他のいかなる規定にかかわらず、パートナーは製品または関連情報を、当該輸入、輸出、再輸出が制限または禁止されている国、その他の目的地、または人物に対して直接的または間接的に輸入、輸出、再輸出、販売、譲渡、転用、またはその他の方法で処分してはならず、当該輸入、輸出、再輸出の時点で当該政府またはその機関が輸出ライセンスやその他の政府の承認を要求する場合は、事前に当該ライセンスまたは政府の承認を取得することを条件とします。
#### 12.2 反汚職遵守。
本契約は米国の海外腐敗行為防止法（FCPA）およびすべての適用される反汚職法の対象です。本契約締結前および期間中、パートナーは自己およびその取締役、役員、従業員、再販業者代表者および代理人を代表して、FCPAおよびその他すべての適用される反汚職法を遵守していることを表明、保証および誓約します。パートナーは、Dispelがかかる法律に違反する結果となる行為を行ったり、行動を怠ったりしないものとします。パートナーは本契約締結時に添付の別紙Bである反腐敗遵守証明書（Anti-Corruption Certification of Compliance）に署名することに同意します。
#### 12.3 保険。
パートナーは、期間中自己の費用で以下の保険を維持するものとします：(a) 適用法で要求される労災保険；(b) 1回の事故あたり最低1,000,000ドルの従業員賠償責任保険；(c) 契約上の責任を含む人身傷害および財産損害を対象とする商業一般責任保険で、身体傷害および財産損害の合算で1回の事故あたり最低1,000,000ドルの補償；および (d) 1請求あたり最低1,000,000ドルのエラーおよびオミッションに対する専門職賠償責任保険。本契約のいかなる規定も、パートナーが新しい保険会社を選択したり、いつでも新規または修正された保険契約を取得することを妨げるものではありません。ただし、上記の保険補償が維持されることが条件です。パートナーは合理的な要求に応じてDispelに適用される保険証書の写しを提供します。
#### 12.4 準拠法；裁判管轄および裁判地。
交渉不可の規則および規制の遵守を観察することにかかわらず、本契約はニューヨーク州の内部法に従って解釈され、管轄されるものとし、当事者の権利および義務にニューヨーク州以外の法域の適用をもたらすような選択法の規則を適用しないものとします。本契約に起因または関連する法的訴訟、訴え、または手続きは、ニューヨーク市に所在する連邦裁判所または州裁判所で独占的に提起されるものとし、当事者はかかる裁判所の専属的な管轄権および裁判地に取消不能に服するものとします。
#### 12.5 政府による利用。
パートナーは、すべての製品が完全に私的資金で開発され、製品のいかなる部分も米国政府契約の履行において最初に作成されたものではないことを認めます。パートナーは、すべての製品およびその派生物が48 C.F.R. § 2.101で定義される「商用アイテム」であることに同意し、パートナーが米国政府機関またはその機関の一部である場合、またはパートナーが製品またはその派生物の全部または一部を米国政府に提供する場合、当該商用製品およびデータの使用、複製、開示、変更、譲渡は48 C.F.R. § 12.211、48 C.F.R. § 12.212、48 C.F.R. § 227.7102-2および48 C.F.R. § 227.7202に従って制限されることに同意します。48 C.F.R. § 12.211、48 C.F.R. § 12.212、48 C.F.R. §§ 227.7102-1～227.7102-、および48 C.F.R. §§ 227.7202-1～227.7202-4に従い適用される範囲で、製品は米国政府のエンドユーザーに対して (a) 商用アイテムとしてのみライセンスされ、かつ (b) 本契約および関連契約に基づきすべての他のユーザーに付与されるのと同じ権利のみが付与されます。従って、(x) パートナーはパートナーとDispelが書面で明示的に合意した場合を除き製品に関する権利を有しない；(y) 製品は本契約で明示的に許可されている場合またはDispelとパートナーが別途書面で合意した場合を除き、パートナーにより第三者に販売、サブライセンス、またはその他の方法で移転されてはならない；および (z) パートナーは製品上の所有権表示を削除または変更してはならない。製品が商用アイテムであるため、Dispelおよびパートナーは、(1) 商用アイテム契約に明示的に適用されるとされ、かつDispelが書面で明示的に合意した必須の連邦調達規則（FAR）およびFAR補足条項のみがDispelにフロー・ダウンされ本契約または製品の出荷に関連する購入注文に組み込まれること、(2) Dispelは原価会計基準または契約原価原則に従う義務を負わないこと、(3) 本契約または製品の出荷に関連する注文その他の関連購入注文においてパートナーにDispelの帳簿および記録を監査する権利を与えるものではないことに同意します。
#### 12.6 譲渡。
本契約は、全部または一部を問わず、パートナーがDispelの事前の書面による同意なしに譲渡することはできません。前文に従い、当事者の権利および責任はそれぞれの譲受人および後継者に拘束され、かつそれらの利益となります。本セクション12.6に従わない試みられた譲渡は無効とします。
#### 12.7 権利放棄。
いずれかの当事者による本契約の違反または不履行の放棄は書面で行われるものとし、同一またはその他の規定に関するその後の違反または不履行の放棄と解釈されないものとします。また、いずれかの当事者が本契約に基づく権利または救済を行使しない遅延または省略は当該権利または救済の放棄とみなされません。
#### 12.8 弁護士費用。
本契約またはその違反に関連して差止救済を含む法的訴訟が提起された場合、最終判決または仲裁判断における勝訴当事者、または異議なしに却下された場合の却下されなかった当事者は、善意で支払われたまたは発生したすべての合理的な費用（裁判費用および実費の弁護士費用を含む）を全額受け取る権利を有します。
#### 12.9 分離可能性。
本契約のいかなる規定の適用が特定の事実または状況に対して管轄権を有する裁判所において無効または執行不能と判定された場合：(a) かかる規定の他の事実または状況に対する有効性および本契約の他の規定の有効性は何ら影響を受けないものとし；(b) 当該規定は当事者の意図を実現するために可能な限りの範囲で執行され、当該規定を有効かつ執行可能にするために当事者のさらなる行為を必要とせず改正されるものとします。
#### 12.10 不可抗力。
本契約に基づく金銭の支払を除き、いずれの当事者も天災、パンデミック、地震、火災、洪水、禁輸、公共事業または電力の停止、暴動、戦争、民間および軍事当局の行為および当事者の合理的な支配を超えるその他の類似の出来事による遅延または履行不能について責任を負わないものとします；ただし、当該当事者は遅延または履行不能について速やかに相手方に書面で通知し、当該遅延または履行不能を制限するために合理的な努力を払うものとします（「不可抗力事象」）。当該当事者が不可抗力事象のために30日を超えて本契約に基づく義務を履行できない場合、他方当事者は書面による通知により本契約を終了することができます。
#### 12.11 解釈。
本契約で使用される見出しおよび節や段落の見出しは便宜上挿入されたものであり、本契約の意味または解釈に影響を与えるものではありません。「include」および「including」という語は制限の用語と解釈されず、それゆえ「〜を含むがこれに限定されない」および「〜を含むが追加制限を設けない」という意味を有します。
#### 12.12 通知。
ここで要求または許可されるいかなる通知、要求、請求、その他の通信も書面で行われ、本契約を参照し、次の方法で適切に送達されたものとみなされます：(a) 手渡しで配達された場合；(b) 書留または認証郵便で差出人が返送受領を請求し、郵送料を前払いして送付した場合は7日後；(c) 書面による受領確認を伴う民間の速達宅配業者に預けられた場合は2営業日後；または (d) 送信先のタイムゾーンにおける営業日の現地時刻で午後5時前に電子メールで送信された場合は送信時、そうでない場合は翌営業日。すべての通知は以下に送付されます：
パートナー宛て：パートナーポータルに記載された住所（パートナーに対する場合）
Dispel宛て：Dispel, Attn: Legal, 61 Greenpoint Ave, Suite 634, Brooklyn NY 11222 USA
または受領当事者が指定する電子メールアドレスおよび本契約を締結する者の通知先（または当該当事者が本セクション12.12に従って書面で相手方に通知するその他の（電子）メールアドレスまたは人物）に送付するものとします。
#### 12.13 カウンターパーツ（相当署名）; 見出し。
本契約は2通以上の相当署名によって締結されることがあり、それぞれが原本とみなされ、すべてを合わせて一つの同一の文書を構成します。本契約に含まれる見出しは参照の便宜のためのものであり、本契約の実質的な部分とはみなされません。
#### 12.14 完全合意。
本契約（本書および本契約に添付され参照により組み込まれる添付書類を含む）は、本契約の主題に関して当事者間の完全な合意を構成し、かかる主題に関する口頭または書面によるすべての先行する合意に優先します。本契約はDispelの単独の裁量により随時更新され得るものであり、パートナーポータルの継続的な使用はこれらの変更への同意を構成します。
ただし、本契約の規定と本契約で参照される他の文書またはページとの間に矛盾または不一致がある場合、以下の優先順位が適用されます：（1）別途署名されたパートナープログラム契約の条項（該当する場合）、（2）本契約の条項、（3）最後に、利用規約で参照されるその他の文書またはページ。
一回限りの契約（「**OTA**」）がDispelとパートナー間で締結される場合、当該OTAが対象とする取引に関しては当該OTAの条件が適用され、本契約は適用されません。
それに反するいかなる文言があっても、顧客の購入注文、ベンダーオンボーディングプロセスまたはウェブポータル、またはその他の顧客の注文書類に記載された条件は本契約に組み込まれることも本契約の一部を形成することもなく、かかるすべての条件は無効であるものとします。
#### 12.15 他方当事者の名称およびロゴの使用。
セクション8.1の条件に従い、各当事者は相手方が指定する方法で相手方の名称およびロゴをマーケティング資料およびウェブサイトで使用する権利を有します。本セクション12.15に従って相手方の名称およびロゴを使用する意図がある当事者は、その名称およびロゴの使用方法を記載した通知を相手方に行い、相手方は当該名称およびロゴが使用される前に修正案を提案する機会を与えられます。Dispelは当社のウェブサイト上でパートナーロゴを他のパートナーのリストとともに使用する旨を通知します。
### 13. 定義。
#### 13.1 「アドオン（Add-Ons）」
とは、Dispelリモートアクセスサービスと連携して使用される別途ライセンスされたハードウェアまたはソフトウェアコンポーネントを意味します。
#### 13.2 「機密情報（Confidential Information）」
とは、Dispelまたはその関連会社の機密または所有情報（機密または所有として表示されているかどうかを問わない）を意味し、価格ガイドライン、発明（特許可能か否かを問わない）、営業秘密、アイデア、ノウハウ、技術、プロセス、配合、アルゴリズム、配線図、研究、開発、ソフトウェア設計およびアーキテクチャ、テスト手順、設計および機能仕様、問題報告およびパフォーマンス情報、トレーニング資料、マーケティング資料、マーケティングおよび財務計画およびデータ、本契約の条項および条件を含みます。機密情報には、個人データを除き、以下の情報は含まれないものとします：(a) パートナーの過失によらず公知となった情報；(b) Dispelから受領する前にパートナーが既に知っていたか所持していたことがパートナーの書面記録により証明される情報；または (c) 機密保持義務を負わない第三者から合法的に入手された情報。
#### 13.3 「顧客（Customer）」
とは、パートナーからリモートアクセスサービスを購入する個人または法人を意味します。疑義を避けるため、顧客にはセクション1.6に基づく販売プロセスに関与するが製品のユーザーでない仲介者またはサブライセンシーは含まれません。
#### 13.4 「顧客利用規約（Customer Terms of Service）」
とは、以下の規約を意味します： （Dispelにより随時更新される場合があります）。
#### 13.5 「派生著作物（Derivative Work）」
とは、既存の著作物に基づくまたは既存の著作物から派生した新規または修正版の著作物を意味し、ライセンスがない場合に当該既存著作物の著作権を侵害するような著作物や、当該既存著作物に関する営業秘密やその他の所有情報を使用する著作物を含むがこれに限定されません。
#### 13.6 「Dispelの直接の競合（Dispel Direct Competitor）」
とは、仮想プライベートクラウドで仮想プライベートネットワーク技術を利用するソフトウェア定義ネットワーク、通信ネットワークおよびサービス、いわゆる「ムービングターゲットディフェンス」ネットワーク、またはリモートアクセス製品を販売、製造、またはその他の方法でアクセスを提供する個人または法人を意味します。
#### 13.7 「ドキュメンテーション（Documentation）」
本項は、リモートアクセスサービスの使用のためにDispelが提供する、Dispelの現在のオンラインヘルプリソース、ガイド、およびマニュアルを意味します。
#### 13.8 リモートアクセスサービス”
（a）安全なリモートアクセスを目的としてDispelが顧客のために設定したネットワークインフラへのアクセスおよびその使用の提供、（b）アカウント管理のためにDispelが顧客に提供するいかなるウェブサービス、（c）Dispelのソフトウェアアプリケーション（オブジェクトコードまたは実行可能ファイルを含む）およびそれに関連する資料および文書、並びにDispelが本契約に基づき提供する可能性のある修正、エラー訂正、バグ修正、新しいリリース、機能強化、その他の更新、および（d）該当する場合のいかなるアドオンも意味します。
#### 13.9 「サポートサービス」
サポートTier OneおよびサポートTier ThreeならびにDispelにより認可され、注文書類に基づき顧客が購入した追加のサポートサービスを意味します。
#### 13.10 「サポートTier One」
Dispelリモートアクセスサービスの初期設定、基本的な管理機能の支援、エラーの診断および修正を意味します。
#### 13.11 「サポートTier Three」
カスタムデプロイメントの作成およびシステムエンジニアリングの要請への支援を意味します。
#### 13.12 「政府顧客」
国および/または連邦政府や他国の政府の特定の機関、部、局、支部、または機関体、当該国および/または連邦政府または他国の国がまたは将来的に加盟する国際機関、およびそれぞれの国および/または連邦政府または他国の国のために政府契約から購入することを認められたその他の政府機関を意味し、いずれの場合もパートナーのリモートアクセスサービスから直接または間接に購入する者を指します。
#### 13.13 「地方政府顧客」
米国または他国の地方政府の特定の機関、部、局、支部、または機関体、当該地方政府がまたは将来的に加盟する国の機関、およびそれぞれの地方政府のために政府契約から購入することを認められたその他の地方の団体を意味し、いずれの場合もパートナーのリモートアクセスサービスから直接または間接に購入する者を指します。
## 別紙B 贈収賄防止遵守証明書
本贈収賄防止遵守証明書の目的は次のとおりです：
1\. 「価値あるもの」は、現金、ローン、贈り物、旅行、娯楽、またはサービスなど、金銭的および非金銭的な支払いを含む広義に定義されます。
2\. 「Dispel」はDispel, LLCまたはDispel Global, Inc（別紙Aの表に指定されたとおり）を意味します。
3\. 「政府職員」は、(i) いかなる政府（国家、州、県、または地方レベル）およびいかなる部門（行政、立法、または司法）に属する役員、従業員、または代理人、(ii) 国有または国が支配する企業、(iii) いかなる公的国際機関、または (iv) 政治党を含み、政治候補者または政党役員を含む者を意味します。
4\. 「パートナー」はDispelのソフトウェアおよびサービスの認可された再販業者を意味します。
パートナーは、自己およびその各取締役、役員、従業員、再販担当者、代理人を代表して、ここに次の事項を証明します：
a) パートナーは米国海外公務員腐敗防止法、英国贈収賄法2010およびその他すべての適用される反汚職法を遵守しており、今後も遵守します。
b) パートナーは、本契約に関連して、直接的または間接的に、いかなる人物に対しても賄賂、キックバック、または価値あるものの不正または違法な支払いを要求、受領、提供、または与えておらず、今後も要求、受領、提供、または与えません。
c) パートナーは、直接的または間接的に、政府職員またはいかなる人物に対しても、（価値あるものの）提供、支払、支払の約束、または支払の承認をさらにする目的で、不正にいかなる行為も行っていません。
i. 事業を獲得または維持するため；
ii. 政府職員またはその職務における人物のいかなる行為または決定にも影響を与えるため；
iii. 政府職員または人物に、その法的義務に違反する行為をさせる、またはさせないように誘導するため；
iv. 不当な優位を確保するため；または
v. 政府職員または人物にその地位を不適切に利用させて、政府、政府機関、部門、または機関体のいかなる行為または決定にも影響を与えるように誘導するため。
d) パートナーは、(i) 本証明書の項目bまたはcで禁止されている金銭または価値あるものの支払いをいかなる人物（政府職員を含む）が要求したという事実、または (ii) 本証明書の項目bまたはcで禁止されている金銭または価値あるものの支払いを他の個人または会社が行った、提供した、支払った、約束した、または承認したという事実を、パートナーとDispel間の再販業者契約に関連して認識していないことを表明します。
e) パートナーは、本証明書の規定に従わなかった場合、またはこれらの表明および誓約に変更が生じたことを認識した場合、直ちに電子メール（）または書面（61 Greenpoint Ave, 6th Floor, Brooklyn, NY 11222宛）でDispelに通知するものとします。
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