エンタープライズ購読契約
本エンタープライズサブスクリプション契約（本「契約」、「Customer Terms of Service" および 「Terms of Service」）は、ソフトウェアおよびサービスに関連する顧客とDispelの権利および責任を記述するものです。
1. 定義
1.1. 「顧客」とは、注文書に特定された顧客を意味します。
1.2. 「機密情報」とは、一方の当事者が他方の当事者に開示する情報のうち、受領当事者が（情報の性質または開示の状況に基づいて）開示当事者にとって機密であることを知るべき情報を意味し、営業秘密、ノウハウ、発明（特許性の有無にかかわらず）、技術、プロセス、プログラム、アイデア、アルゴリズム、フォーミュラ、回路図、試験手順、ソフトウェア設計およびアーキテクチャ、コンピュータコード、文書、設計および機能仕様、製品要件、問題報告、性能情報、ソフトウェア文書、その他の技術的、事業的、製品、マーケティングおよび財務情報、計画およびデータを含みます。
1.3. 「Dispel」とは、注文書に応じて Dispel, LLC または Dispel Global, Inc を意味します。
1.4. 「ドキュメンテーション」とは、Dispelがサービスまたはソフトウェアに関連して顧客に提供する運用手順、ユーザーマニュアル、ヘルプファイルおよびその他の技術情報、ドキュメントおよび資料（Dispelのウェブサイトのヘルプセンターで利用可能なドキュメントを含む）を意味します。
1.5. 「発効日」とは、注文書に記載された発効日を意味します。
1.6. 「エンクレーブ」とは、パブリックまたはプライベートクラウドプロバイダから借りた仮想マシン（VM）のグループを意味し、ソフトウェア定義ネットワーク上で相互にネットワーク接続されています。
1.7. 「注文書」とは、顧客が注文書に基づきサービスまたはソフトウェアのサブスクリプションを購入するための注文書類（オンライン注文を含む）を意味します。
1.8. "リージョン」はエンクレーブと同義です。
1.9. 「再販業者」とは、Dispelが顧客に対してサービスまたはソフトウェアを再販することを許可した再販業者を意味します。
1.10. 「サービス」とは、注文書に基づき顧客が購入したサブスクリプションの下でDispelが提供する、Dispelのリモートアクセスソフトウェアプラットフォームへのアクセスの提供（それに対するすべての更新を含む）を意味します。
1.11. 「ソフトウェア」とは、注文書に基づき顧客が購入したサブスクリプションの下でDispelが提供するリモートアクセスアプリケーションソフトウェア（それに対するすべての更新を含む）を意味します。
1.12. 「更新」とは、Dispelが本契約の下で顧客に提供する、パッチ、改訂版、修正、アップグレード、バグ修正、新しいリリース、機能強化およびその他のサービスまたはソフトウェアへの更新を意味します。
1.13. 「ユーザー」とは、顧客がサービスまたはソフトウェアへのアクセスおよび使用を許可した個人を意味します。ユーザーは顧客の従業員、契約者、または代理人である場合があります。
2. ソフトウェアおよびサービスに関する権利
2.1. 権利の付与。
本契約の条項および条件に従い、Dispelは顧客に対して、限定的、非独占的、譲渡不可（第12.2条に基づく場合を除く）、サブライセンス不可の権利およびライセンスを付与します：(a) 顧客のサーバーにソフトウェアをインストールして使用すること、(b) サービスにアクセスして使用すること、いずれも該当する注文書に記載された期間（「注文期間」）の間、ドキュメンテーションに従い、かつ顧客の内部業務目的のために限り行うものとします。
2.2. ユーザー。
2.2.1. 顧客はユーザーにサービスおよびソフトウェアへのアクセスおよび使用を許可することができます。各ユーザーはそのために固有のアクセス認証情報を持たなければなりません。ユーザーはアクセス認証情報を共有してはなりません。顧客は各ユーザーの行為および不作為（本契約に定める義務または制限、ならびにDispelの当時の許容使用ポリシーの違反を含む）について責任を負います。許容使用ポリシーは 許容使用ポリシー.
2.2.2. 顧客は管理者アカウントおよびユーザーのアカウントのログイン認証情報（ユーザー名およびパスワードを含む）について全責任を負います。顧客またはユーザーがそのような情報を機密に保持しない場合、または不正な第三者が正しくその情報を提供してサービスやソフトウェアにログイン・アクセスした場合に第三者による当該ログイン認証情報の不正使用から生じる損害、損失、または責任についてDispelは責任を負いません。
2.2.3. 顧客は、ユーザーのアカウントまたはチームに関連するいかなる違法または不正な活動、セキュリティ侵害（ユーザー名、パスワード、またはアカウントの紛失、盗難、または不正な開示・使用を含む）を認識した場合、速やかにDispelに通知するものとします。
2.3. 制限事項。
顧客は、また顧客はそのユーザーに対して次のことをしないものとし、させるものとします：(a) サービス、ソフトウェア、またはドキュメンテーションの全部または一部を複製すること；(b) 第三者にサービスへのアクセスまたは使用を再販または許可すること（顧客の代理でサービスおよびソフトウェアにアクセスまたは使用するユーザーを除く）；(c) 第三者のためにサービスまたはソフトウェアを使用すること；(d) サービスまたはソフトウェアまたはその一部を逆コンパイル、逆アセンブル、回避設計、その他のリバースエンジニアリングを行うこと、またはサービスやソフトウェアに組み込まれたソースコード、アルゴリズム、方法、技術を特定または解明しようとすること；(e) サービスまたはソフトウェアに基づいて派生作品を修正、翻訳、または作成すること；(f) サービス、ソフトウェア、またはドキュメンテーションの全部または一部を第三者に配布、開示、販売、賃貸、リース、譲渡、サブライセンス、質権設定、その他の方法で移転すること；(g) サービスまたはソフトウェアまたはドキュメンテーションのコピーに表示される著作権、商標、商号、その他の所有権表示、記号、ラベルを削除または変更すること；(h) サービスまたはソフトウェアと他のプログラムのベンチマークテストまたは比較結果を行うまたは公表すること；(i) 顧客が所有し、かつ顧客の業務で使用されるコンピュータ以外のコンピュータにソフトウェアを移転するまたはサービスにアクセスすること；(j) サービスまたはソフトウェアまたはその一部を他のプログラムまたは製品に組み込むこと；(k) Dispelの直接の競合他社にサービスまたはソフトウェアへのアクセスまたは使用を許可すること（Dispelの事前の書面による同意がある場合を除く）；(l) 本契約に従わない目的でサービスまたはソフトウェアを使用すること。
2.4. 請負業者。
Dispelは、本契約の履行をその関連会社および請負業者（「人員」）を通じて行うことがあります。Dispelは、本契約の履行におけるその人員のすべての行為および不作為について責任を負います。
2.5. 非Dispel製品。
2.5.1. サービスおよびソフトウェアは、顧客がエンクレーブ内で特定の第三者ソフトウェアアプリケーション（「非Dispel製品」）をプロビジョニングすることを可能にする場合があります。Dispelは、サービスまたはソフトウェアを通じてアクセス可能なDispelのBuild Resourceインターフェースを含め、非Dispel製品を顧客に提供することがあります。Dispelは、顧客の非Dispel製品の使用またはそれに関連する結果について責任を負いません。Dispelには非Dispel製品に対するサポートを提供する義務はありません。顧客による非Dispel製品の使用は、当該第三者提供者と顧客との間の条件にのみ従うものとします。
2.5.2. 顧客がエンクレーブ用に非Dispel製品を有効にした場合、顧客データ（後述）は当該非Dispel製品の第三者提供者と共有される可能性があります。Dispelは、非Dispel製品に送信された、または非Dispel製品によってアクセスされた顧客データの使用、開示、変更または削除について責任を負いません。
3. 購入；支払い
3.1. 支払。
Dispelは該当する注文書に記載された料金を顧客に請求します。請求額は注文書に明記されない限り米ドルで表示されます。顧客は当該請求書に従ってすべての支払いを行うものとします。支払は請求日から30日以内に行われるものとしますが、注文書に明示的に別段の定めがある場合を除きます。本条に定める支払期日までにDispelが受領しなかった支払またはその一部には、支払期日から実際の受領日まで月利1.5％の追加料金が課されます。ただし、該当する州法で超過している金額がある場合はその差額を控除します。
3.2. 税金。
料金は、付加価値税、売上税、使用税、源泉徴収税等を含むがこれらに限られない、あらゆる税、課徴金、関税、または類似の政府による課税（総称して「税金」）を除外して表示されています。顧客は、Dispelの純利益に基づく税金を除き、自身の購入に関連するすべての税金を支払う責任を負います。サービスまたはソフトウェアに対する支払がいかなる政府によって源泉徴収税の対象となる場合、顧客は当該源泉徴収税をDispelに補償します。
3.3. 再販業者からの購入。
顧客が再販業者からサービス、ソフトウェア、またはサポートサービスのサブスクリプションを購入する場合、当該購入に適用される購入条件（価格および支払条件を含む）は、顧客と再販業者間の注文書類で合意された内容によるものとし、本第3条の矛盾する条項に優先します。
4. サポート。
注文期間中、Dispelは当時のサポートポリシーに従ってサポートを提供します（ポリシーは サポートポリシー - サービスレベル契約 で入手可能）およびSLAに定義されたとおりにサービスを利用可能にします（SLAの条件は サポートポリシー - サービスレベル契約 ）（「SLA」）。サービスをSLAに従って利用可能にしないことに対する顧客の唯一かつ排他的な救済はSLAに定められています。
5. 知的財産権
5.1. 一般。
Dispelは、サービスおよびソフトウェア（それに対するすべての修正、強化、派生作品を含む）に関して、特許権、著作権、商標、営業秘密、および著作者表示に関するすべての「モラルライツ」その他の権利を含むがこれらに限定されない、すべての権利、所有権および利益を保持します。
5.2. フィードバック。
顧客またはその人員（ユーザーを含む）がサービスまたはソフトウェア、または他のDispel製品やサービスに関するフィードバックや提案をDispelに提供した場合、顧客はDispelに対して、当該フィードバックまたは提案を顧客またはその人員に対する義務や対価なしに、取消不能、永続的、サブライセンス可能、譲渡可能、ロイヤリティフリー、全世界的なライセンスとしてあらゆる目的で使用およびその他の方法で活用する権利を付与します。
5.3. オープンソースソフトウェア。
特定のサービスおよびソフトウェアはオープンソースまたはその他のソース公開ソフトウェア（「オープンソースソフトウェア」）を組み込むか利用する場合があります。該当するオープンソースソフトウェアのライセンスで要求される範囲では、Dispelは当該オープンソースソフトウェアを本契約ではなく該当するオープンソースソフトウェアのライセンスの条件の下で顧客に提供します。適用されるオープンソースソフトウェアの一覧はサービスおよびソフトウェアを通じてアクセスでき、その一覧は随時更新される場合があります。本契約に反するいかなる規定があっても、各オープンソースソフトウェア項目について、当該オープンソースライセンスの条項と本契約の間に矛盾があり、そのオープンソースソフトウェアが許容しない場合には、本契約の矛盾する条項は適用されません。Dispelが本契約の下で請求する料金は、該当するオープンソースソフトウェアのライセンスに基づき料金を請求できないオープンソースソフトウェアには適用されません。いかなるオープンソースソフトウェアの条項により顧客がソースコードのコピーを受け取る権利を有する場合、顧客の要請に応じてDispelは顧客がソースコードを入手できる場所を案内するか、当該ソースコードを顧客に提供することができ（そのような要請の処理に対してDispelが名目上の料金を請求する場合があります）。
6. 表明、保証および免責事項
6.1. Dispelの表明および保証。
Dispelは、(a) サービスおよびソフトウェアが当該ドキュメンテーションに実質的に従って動作すること、(b) Dispelが注文期間中にサービスまたはソフトウェアの機能性を実質的に低下させないこと、を表明および保証します。SLAに別段の定めがある場合を除き、前記保証の違反に対する顧客の唯一かつ排他的な救済は、Dispelが商業的に合理的な努力を払って当該不備を速やかに是正することです。
6.2. その他の表明および保証。
各当事者は、本契約を有効に締結する法的権限を有し、本契約に関連して適用法を遵守することを表明および保証します。
6.3. 提供ハードウェア。
6.3.1. ユーザーはサービスおよびソフトウェアにアクセスし使用するためにアクセス認証情報を使用しなければなりません。Dispelはサービスおよびソフトウェアへのアクセスおよび使用を支援するために特定のハードウェア（「提供ハードウェア」）を顧客に提供する場合があります。顧客は、そのようなアクセス認証情報および/または提供ハードウェアのセキュリティを保護する責任を負います。これらのアクセス認証情報および/または提供ハードウェアは、顧客またはDispel（顧客からのDispelへの要求により）が無効化するまで顧客のエンクレーブへのアクセスを可能にするためです。顧客は、アクセス認証情報の開示または不正使用、または提供ハードウェアがハッキング、紛失または不正取得された場合には速やかにDispelに通知するものとします。顧客はエンクレーブ内で発生するすべての使用または誤用およびそこから生じるすべての請求（ユーザーによるものを含む）について単独で責任を負います。Dispelはかかる使用、誤用、または請求、ならびにデータ侵害等について責任を負わないものとします。
6.3.2. 特定の提供ハードウェアは、Dispelが業界の機器供給業者から購入した標準機器で構成される場合があり、Dispelはサービスを提供するために自らの専有ソフトウェアを当該機器にインストールすることがあります。Dispelは、当該標準機器の適合性、完全性、または安全性について責任を負わず、いかなる表明または保証も行いません。標準機器のサポートは、当該標準機器の製造元が提供する標準的なサポートサービスに限定されます。
6.4. VPN。
特定のサービス（例：ゲートウェイ、pangolins、および wickets）は仮想プライベートネットワーク（VPN）、セルラー、マイクロ波ビーム、または衛星アップリンクを介して動作または接続する場合があり、これらはVPN、セルラー、マイクロ波ビーム、または衛星アップリンクとして容易に識別可能です。顧客は、VPN、セルラー、マイクロ波ビーム、または衛星アップリンクの使用が法令で禁止されている場所でこれらのサービスを使用すること、およびそれが安全性、位置情報、その他の懸念を引き起こす可能性がある場所での使用について単独で責任を負います。Dispelは、かかるサービスの使用から生じるいかなる損失、損害、または請求についても責任を負いません。
6.5. 2FA/MFA。
サービスおよびソフトウェアは二要素認証（「2FA/MFA」）を用いたログインをサポートします。顧客またはユーザーが2FA/MFAを使用していれば防げたであろう事象によって顧客、ユーザー、または第三者に生じた損害、損失、または責任についてDispelは責任を負いません。
6.6. 免責。
本契約に明示的に定められる場合を除き、サービスおよびソフトウェアは「現状有姿」で提供され、Dispelはサービス、ソフトウェア、提供ハードウェアおよび非Dispel製品に関する明示的または黙示的なその他すべての保証、条件、表明（設計、商品性、満足すべき品質、特定目的への適合性、権利帰属、第三者権利の非侵害に関する保証、取引慣行、履行、利用慣行に基づく保証を含むがこれらに限定されない）を否認します。前記を制限することなく、Dispelはサービスまたはソフトウェアが顧客の要件を満たすこと、中断なく動作すること、意図した結果を達成すること、特定のソフトウェア、ハードウェア、システムまたはサービスと互換性があること（Dispelの仕様に定める場合を除く）、安全であること、正確であること、完全であること、有害なコードがないこと、または誤りがないことを保証しません。
7. 顧客データ
7.1. 顧客データの権利。
ユーザーは、メッセージやファイルなどのコンテンツや情報（総称して「顧客データ」）をサービスに提出する場合があります。Dispelが顧客データにアクセスできる範囲において、Dispelは顧客データを次の場合にのみ転送、使用、処理します：(a) サービスを提供、維持、更新するため；(b) サービス、セキュリティ、サポートまたは技術的問題を防止または対処するため；(c) 法律により要求される場合またはポリシーにより許可される場合；(d) 顧客の指示に従う場合；または (e) 本契約に基づく義務を履行するために必要なその他の場合。Dispelが顧客の指示に従って顧客データを転送、使用、または処理する場合、当該指示に基づくDispelの履行から生じる責任または損失については顧客が単独で責任を負います。
7.2. 顧客データの所有権。
当事者間では、顧客がすべての顧客データの所有権を有します。顧客は、本契約で許可される範囲でDispelが顧客データを使用、共有、修正することを可能とするために必要なすべての権利を確保していること、および本契約に従ったDispelの顧客データとの関係が適用法に違反しないことを表明および保証します。
7.3. 顧客データの保護。
Dispelは、顧客データに関連して、許可されていないアクセス、使用、変更、削除および開示を防止することを目的とした管理的、物理的および技術的な合理的な保護措置を維持します。Dispelは顧客データをその第三者サービスプロバイダと共有する前に、当該第三者が少なくとも顧客データの機密性およびセキュリティを維持し、無許可アクセスを防止するための合理的なデータ管理慣行を維持していることを確認します。顧客は、顧客の支配下または管理下にある顧客データの適切なセキュリティ、保護およびバックアップについて単独で責任を負います。Dispelは、非Dispel製品の顧客データとの相互作用または開示について責任を負いません。
7.4. データのポータビリティおよび削除。
エンクレーブがプロビジョニング解除される前に、顧客はサービスから特定の顧客データをエクスポートまたは共有する機能を持つ場合があります。ただし、顧客データのエクスポートまたは共有の機能は、サービスの種類および有効になっているデータ保持、共有、招待設定に応じて制限されるか利用できない場合があります。エンクレーブのプロビジョニング解除後、Dispelは顧客データを維持または提供する義務を負わず、法的に禁止されていない限り、Dispelのシステム内またはDispelの保有または管理下にあるすべての顧客データを削除することがあります。エンクレーブ内のコンポーネントがサイクルする際（サービスの正常な機能として設計により発生する）には、当該特定のコンポーネント上のすべてのデータまたは情報が削除されます。サービス終了前にエンクレーブに関連するデータまたは情報をバックアップまたはコピーすることは顧客の単独の責任です。Dispelは、顧客がバックアップを行っていたかどうかにかかわらず、顧客データの喪失、改変、破壊、損傷、破損、または回復について一切の義務または責任を否認します。
8. 機密情報
8.1. 定義。
各当事者（「開示当事者」）は、本契約に関連して相手方（「受領当事者」）に機密情報を開示する場合があります。Dispelの機密情報にはサービス、ソフトウェア、注文書およびDispelの非公開の事業、製品、技術およびマーケティング情報が含まれます。顧客の機密情報には顧客データが含まれます。さらに、開示当事者が「Confidential」と表示した資料は受領当事者により機密として扱われるものとします。上記にかかわらず、個人を特定できるデータを除き、機密情報には次の情報は含まれません：(a) 開示当事者に対する義務の違反なく一般に公知となった情報；(b) 開示当事者から開示される前に受領当事者が知っていた情報；(c) 開示当事者に対する義務の違反なく第三者から受領した情報；または (d) 受領当事者が独自に開発した情報。
8.2. 機密情報の保護および使用。
受領当事者は、(a) 機密情報の無許可開示または使用を防止するために少なくとも合理的な措置を講じ、本契約に関連して当該情報を知る必要のある従業員、関連会社および請負業者にアクセスを制限すること；および (b) 本契約に基づく義務を履行または権利を行使する場合を除き、開示当事者の機密情報を使用または開示しないこと、を行います。上記のいかなる規定も、当事者が機密情報を財務および法務顧問と共有することを妨げるものではありません。ただし、当該顧問は本契約と同等以上に制限的な機密義務に拘束されていることが条件です。
8.3. 強制的なアクセスまたは開示。
受領当事者は、法律により要求される場合には開示当事者の機密情報を開示することができます。ただし、受領当事者は強制的なアクセスまたは開示について開示当事者に事前通知を行い（法的に許される範囲で）、開示当事者がアクセスまたは開示に争うことを望む場合には、開示当事者の費用負担において合理的な支援を提供します。受領当事者が法により開示当事者の機密情報へのアクセスまたは開示を強制された場合、開示当事者は当該機密情報を取りまとめてアクセスを提供するための合理的な費用および開示当事者が保護命令または機密扱いを求めるために提供する合理的な支援の費用を受領当事者に補償します。
8.4. 衡平的救済。
顧客は、Dispelの機密情報の独自の性質に鑑み、本条8のいかなる規定の違反に対しても金銭的救済だけでは不十分である可能性があることを認め、かつ同意します。かかる違反が発生した場合またはその恐れがある場合、Dispelは差止命令その他の適切な衡平的救済（実際の損害を証明する必要なく）を受ける権利を有し、Dispelが法的に利用できる救済に加えてその権利を行使できるものとし、その際に保証金その他の担保を提供する必要はありません。
9. 期間；終了
9.1. 期間。
本契約は発効日に開始し、ここで注文されたすべてのサブスクリプションおよびライセンスが期限切れまたは終了するまで、または本第9条に従って本契約が終了されるまで有効に存続します。本契約の終了はすべてのサブスクリプションおよびすべての注文書を終了させます。
9.2. 自動更新。
注文書に別段の定めがない限り、購入されたサービスおよびソフトウェアのサブスクリプションは、前期間の終了後に続く1年の期間ごとに自動的に更新されます。ただし、いずれかの当事者が現行期間の終了少なくとも30日前までに更新を希望しない旨を相手方に通知した場合を除きます。更新期間中の単位当たりの価格は直前の期間と同じままとなります。
9.3. 事由による終了。
いずれの当事者も、(a) 相手方が本契約の重大な違反を非違反当事者からの書面による通知を受領してから30日以内に是正しない場合（支払の不履行は本契約の重大な違反とみなされる）、または (b) 相手方が支払不能となる、30日以内に却下されない破産申立ての対象となる、受託者、清算人、または債権者委員会の管理下に置かれる、または事業を継続しなくなるなどの状況にある場合、本契約を終了することができます。Dispelは、サービスまたはソフトウェアが適用法に違反して顧客またはユーザーによって使用されていると合理的に信じる場合、顧客に通知して直ちに本契約を終了することができます。
9.4. 終了の効果。
本契約の満了または終了時に、本契約に基づき顧客に付与された権利は終了します。本契約の終了または満了後5日以内に、顧客はDispelの所有または管理下にあるDispelの機密情報を返却するか（Dispelの選択により）破棄し、Dispelは顧客の所有または管理下にある顧客の機密情報を返却するか（顧客の選択により）破棄します。顧客がDispelから直接サブスクリプションを購入した場合（再販業者からではない場合）、(a) 顧客が第9.3条に従い事由によって本契約を終了した場合、Dispelは終了の効力発生日以降の注文期間の残存部分に対応する前払料金の按分返金を顧客に行います。 (b) Dispelが第9.3条に従い事由により本契約を終了した場合、顧客は注文期間の残存部分に対するサービスおよびソフトウェアの未払料金をDispelに支払うものとします。いかなる場合においても、終了は効力発生日以前の期間に対して顧客が支払うべき料金の支払義務を免除するものではありません。
9.5. 存続。
次の条項は本契約の終了または満了後も存続します：2.3、3、5、6.6、8、9.4、9.5、10、および12.11。
10. 責任の制限
10.1. 適用法が許す範囲で、かついかなる限定的救済または責任制限の本質的目的の失敗にもかかわらず：
10.1.1. いかなる場合も、顧客またはDispelまたはその人員は、相手方に対して利益、収益、事業、使用、データの喪失、事業の中断、または間接的、特別、偶発的、結果的、代替または懲罰的損害について、契約、不法行為その他の責任理論に基づき、かつそのような損害の可能性について知らされていたか否かにかかわらず一切責任を負わないものとします。
10.1.2. 本契約のいかなる規定にかかわらず、いかなる場合においても、本契約に起因または関連する顧客またはDispelの総合的な責任（契約、不法行為その他の責任理論によるかを問わない）は、請求が発生した日以前の12か月間に顧客がDispelまたは（該当する場合）再販業者に支払ったまたは支払うべき総額を超えないものとします。
10.2. 本第10条の制限は、契約、不法行為その他の法理に基づくすべての法理について適用され、適用法が許す範囲で有効です。本条の規定は、本契約におけるリスク配分を行うものであり、当事者はこれらの制限に基づいて本契約を締結するかどうかおよびサービスおよびソフトウェアの価格を決定しています。
11. 免責
11.1. Dispelの免責義務。
Dispelは、(a) 本契約に基づくDispelの表明および保証のいかなる違反、または (b) 本契約に従った顧客のサービスまたはソフトウェアへのアクセスまたは使用が第三者の米国の知的財産権を侵害するという主張に起因して第三者から提起された請求または訴訟（「請求」）により顧客が被った損失、損害、負債、不足、判決、和解、利子、賞与、罰金、費用または経費（弁護士費用を含む）（総称して「損失」）について、顧客を弁護し、補償し、かつ免責するものとします。
11.2. 顧客の免責義務。
顧客は、(a) 顧客またはユーザーによるサービスまたはソフトウェアの使用またはそれに関連する活動（当該請求がDispelの過失またはより重大な不法行為の結果でない場合）に起因する請求、(b) 顧客またはユーザーがサービスまたはソフトウェアを通じて投稿、アップロード、使用、受信、送信、配布、保存または送信する製品、アプリケーション、サービス、写真、グラフィック、画像、ビデオ、音声、テキスト、データ、コンテンツおよびその他の資料、(c) 顧客またはユーザーによる本契約の違反、(d) 顧客またはユーザーによる他者の権利（知的財産、パブリシティ、機密性、プライバシー、所有権を含むがこれらに限定されない）の侵害または侵害の申し立て、または (e) 米国または世界のいかなる場所における適用法または規制の違反または違反の申し立てに起因する請求について、Dispelおよびその人員を弁護し、補償し、かつ免責するものとします。
11.3. 免責手続き。
各当事者は、本契約に基づいて弁護または補償を求める請求がある場合には相手方に通知するものとします（ただし、この通知の遅延が補償義務者に実質的な不利益を与えない限り、通知の遅延は免責義務を免れさせるものではありません）。補償義務者に対しては、弁護のための権限、合理的な情報および支援（補償義務者の費用負担）を与えるものとします。補償義務者は、補償を受ける当事者の事前の書面による同意なくして、(a) 補償を受ける当事者の有罪、詐欺、責任または不正行為を認める和解、(b) 補償を受ける当事者に行為を義務付けるまたは行為を禁じる和解、または (c) 補償を受ける当事者が補償される金銭以外の損害を提供する和解に合意してはなりません。補償を受ける当事者は、自己の費用で当該補償請求の弁護に参加する権利を留保します。
11.4. 知的財産侵害に関する例外。
第11.1条のいかなる規定にかかわらず、サービスまたはソフトウェアが第三者の知的財産権を侵害しているとする請求に関して、当該侵害が(a) 顧客または顧客の代理によるサービスまたはソフトウェアの改変（Dispelによる改変を除く）に起因する場合、または (b) ドキュメンテーションや本契約と矛盾する方法でサービスまたはソフトウェアが使用されたことに起因する場合には、Dispelは顧客を補償、弁護、または免責する義務を負わないものとします（総称して「知的財産侵害の例外」）。サービスまたはソフトウェアが侵害の対象となるか、またはDispelが合理的に侵害の対象となる可能性があると判断した場合、Dispelは単独の裁量と費用で、顧客がサービスまたはソフトウェアを継続して使用する権利を取得するか、サービスまたはソフトウェアを侵害とならないように置換または修正する権利を有します。上記いずれの選択肢も合理的に利用できない場合、Dispelは顧客に書面で通知することにより本契約を終了し、本契約終了後の注文期間の残存部分に対応する前払料金を按分して顧客に返金することができます（注文に関連してDispelが事前に支払ったクラウドサービス料金は除外されます）。
12. 一般条項
12.1. 輸出管理。
顧客のサービスおよびソフトウェアへのアクセスおよび使用は、米国政府が課すすべての輸出法、規制、命令またはその他の制限（米国商務省が管理する輸出管理規則（EAR）、米国財務省外国資産管理局（OFAC）が管理する貿易および経済制裁、および米国国務省が管理する国際武器取引規則（ITAR）を含む）およびその他の関連する政府機関による制限の対象となります。顧客は、(a) キューバ、イラン、北朝鮮、スーダン、またはシリアに所在していないこと、(b) 上記の規制に記載された拒否当事者ではないこと、を表明、保証および誓約します。顧客は、EAR、OFACの経済制裁、およびITARを含むすべての適用される輸出および再輸出管理法規を遵守します。本契約の他の規定にかかわらず、顧客は当該輸入、輸出または再輸出が制限または禁止されている国、その他の目的地、または人物に対して、直接的または間接的にサービス、ソフトウェア、または関連情報を輸入、輸出、再輸出、販売、譲渡、転用、その他処分してはならず、当該輸入、輸出または再輸出時に当該政府またはその機関が輸出許可またはその他の政府承認を要求する場合は、事前に当該許可または承認を取得する必要があります。
12.2. 委任。
いずれの当事者も相手方の事前の書面による同意なしに本契約を譲渡またはその他の方法で移転してはなりません。ただし、いずれの当事者も、当該当事者の支配権の変化または当該当事者の事業または資産の実質的全部の売却による後継者への移転（「支配権変動取引」）の場合には、相手方の事前の書面による同意なしに本契約を譲渡または移転することができます。ただし、当該譲渡が輸出入法に違反してはならないものとします。前項の規定に従い、当事者の権利および義務はそれぞれの譲受人および後継者に拘束し、利益を帰属します。顧客が支配権変動取引を行った場合、顧客は当該取引が完了した後速やかにDispelに通知し（当該通知には買収者の識別を含む）、Dispelは当該通知を受領してから30日以内に本契約を直ちに終了する権利を有します。本段落に違反するいかなる譲渡、移転、または委任の試みも無効であり、本契約の重大な違反となります。
12.3. 法令遵守；制限された権利。
Dispelは、サービスおよびソフトウェア（顧客に販売された機器および/またはハードウェアを含む）に関して、適用される米国の法律および規制（15 C.F.R. Part 740および742など）に基づく報告および開示義務の対象となる場合があります。顧客は、Dispelが適用される米国の法律および規制に基づく報告および開示要件を履行するためにDispelが合理的に要求する情報の提供に協力するものとします。報告および開示要件は、注文されたサービスおよびソフトウェアの範囲および仕様に応じて異なる場合があり、顧客はそのような報告および開示要件に関する最新の法律および規制について米国商務省、防衛省および国務省のウェブサイトを参照する必要があります。
12.4. 弁護士費用。
本契約またはその違反に関連して仲裁または差止救済等の法的手続きが提起された場合、最終判決または仲裁裁定における勝訴当事者、または却下がない場合に却下されない当事者は、合理的に発生したすべての費用（裁判費用、仲裁費用および誠実に支払われた実際の弁護士費用を含む）の全額を受け取る権利を有します。
12.5. 広報。
顧客は、Dispelが顧客の会社名、ロゴ、ブランド名およびブランドロゴをDispelのウェブサイトおよびDispelの既存または潜在的な顧客とのその他の公的または私的コミュニケーションにおけるマーケティングまたはプロモーションの参照として使用する権利を付与します。これには、顧客が随時Dispelに提供するか顧客のウェブサイトで容易に入手可能にしている標準的な商標使用ガイドラインの条件が適用されます。
12.6. 消費者法の適用。
サービスおよびソフトウェアは企業向けツールとして企業や組織が使用することを意図しており、消費者目的のためのものではありません。法律が許す最大限の範囲で、顧客はここに消費者法が適用されないことを認め同意します。ただし、オーストラリアの2010年競争消費者法（CCA）等のように、消費者法が適用され、かつそれを合法的に除外できない場合、本契約のいかなる内容も顧客が有する法定保証、保証、権利または救済を制限、除外または変更するものではなく、Dispelの責任は（Dispelの選択により）サービスおよびソフトウェアの交換、修理または再提供、または本契約の終了後の残存期間に対応する前払料金の按分返金に限定されます。
12.7. 不可抗力。
Dispelおよび顧客は、当事者の合理的支配を超える予期せぬ事情または原因（自然災害、暴動、パンデミック、流行、禁輸、政府当局の行為、火災、地震、洪水、テロ行為、コンピュータ攻撃または悪意ある行為（インターネット、インターネットサービスプロバイダ、通信またはホスティング施設への攻撃等を含む）、第三者ホスティングプロバイダまたはユーティリティプロバイダの障害、事故等）による本契約上の義務（支払義務を除く）不履行について責任を負わないものとします。
12.8. 放棄。
いずれの当事者による本契約の違反または不履行の放棄は書面で行われるものとし、同一または他の条項の将来の違反または不履行の放棄を意味するものではありません。また、いずれの当事者による権利または救済の行使の遅延または不作為は当該権利または救済の放棄とは見なされません。
12.9. 分離可能性。
本契約のいかなる条項の適用が仲裁パネルまたは管轄裁判所によって特定の事実関係または状況に対して無効または執行不能とされても、(a) 当該条項が他の事実関係または状況に適用される場合の有効性および執行可能性ならびに本契約の他の条項の有効性は何ら影響を受けないものとし、(b) 当該条項は当事者の意図を実現するために可能な限りの範囲で執行され、当該条項を有効かつ執行可能にするために当事者のさらなる行為なしに必要な範囲で修正されるものとします。
12.10. 当事者間の関係。
顧客とDispelの事業関係は独立請負業者の関係であり、パートナー、ジョイントベンチャー、雇用主、従業員、またはその他の関係ではありません。当事者はそれぞれの従業員の雇用に関連する費用および負債について単独で責任を負います。
12.11. 準拠法、裁判管轄および裁判地。
本契約は、当事者の権利および義務に対してニューヨーク州法を適用し、同法に従って解釈されます（選択法の規則によりニューヨーク州以外の法域の法が適用されることがないようにします）。本契約に起因または関連するすべての訴訟、訴えまたは手続きは、ニューヨーク市に裁判管轄を有する連邦裁判所または州裁判所で開始されるものとし、各当事者はかかる裁判所の専属的管轄および裁判地に取り消し不能に服するものとします。
12.12. 通知。
本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約に基づくすべての通知は電子メールで行われるものとします。ただし、Dispelは代わりにサービスを通じて顧客に通知を提供することを選択する場合があります（例：サポートチャネル通知）。Dispelへの通知は [email protected] 宛に送付されますが、契約終了の通知や補償請求のような法的通知は [email protected] に送付する必要があります。通知は、(a) 電子メールによる通知の場合は送信の翌日、(b) サービスを通じた通知の場合は同日、に正当に行われたものとみなされます。
12.13. 完全合意。
本契約は、本契約で参照されるすべての文書およびいかなる概念実証契約を含め、当事者間の完全な合意を構成し、その主題に関する過去および同時期の口頭または書面によるすべての合意、提案または表明に優先します。事業の進展に伴い、Dispelはこれらの条件を随時更新する場合があります。ただし、当社は本書に記載されたサービスの品質を低下させないものとします。製品およびサービスの利用を継続するには、更新された条件に同意する必要があり、顧客は製品およびサービスの継続的な使用により更新された条件に同意するものとします。本契約の規定と本契約で参照されるその他の文書またはページとの間に矛盾または不一致がある場合、次の優先順位が適用されます：(1) 任意の注文書の条件（該当する場合）、(2) 任意の概念実証の同意書の条件（該当する場合）、(3) 相互に署名された顧客条件、(4) 本契約。いかなる文言にかかわらず、顧客の購買注文、ベンダーオンボーディング手続きまたはウェブポータル、その他の顧客の注文書類（注文書を除く）に記載された条件や条項は本契約に組み込まれたり本契約の一部を構成したりしないものとします。
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