エンタープライズ購読契約
1. 定義
2. ソフトウェアおよびサービスに関する権利
2.1. 権利の付与。
2.2. ユーザー。
2.3. 制限事項。
2.4. 請負業者。
2.5. 非Dispel製品。
3. 購入；支払い
3.1. 支払い。
3.2. 税金。
3.3. 再販業者からの購入。
4. サポート。
"）の対象となる米国政府機関への販売には適用されません。すべての政府向け販売およびFAR/DFARの対象となる商業エンティティへの販売は、Federal Support Policy - Government Service Level Agreementの対象となるか、米国以外の政府機関向けにはそれぞれの外国政府向けサポートポリシーの対象となります。
5. 知的財産権
Dispelは、サービスおよびソフトウェア（それに対するすべての修正、強化および派生作品を含む）に関して、特許権、著作権、商標、営業秘密および著作者表示に関するすべての「モラルライツ」その他の権利を含むすべての権利、所有権および利益を保持します。
顧客またはその人員（ユーザーを含む）がサービス、ソフトウェアまたはその他のDispel製品やサービスに関してDispelにフィードバックや提案を提供した場合、顧客はDispelに対して、当該フィードバックや提案をいかなる目的でも対価や義務なしに任意に使用および利用できる、取消不能、永続的、サブライセンス可能、譲渡可能、ロイヤリティフリー、全世界的なライセンスを付与します。
」）を組み込むか利用する場合があります。当該ソフトウェアのライセンスに基づき必要とされる範囲で、Dispelは該当するOpen Source Softwareを本契約ではなく当該Open Source Softwareの適用ライセンスの条件に従って顧客に提供します。該当するOpen Source Softwareの一覧はサービスおよびソフトウェアを通じてアクセス可能であり、随時更新される場合があります。本契約のいかなる規定に反する記載があっても、各Open Source Software項目に関して、当該オープンソースライセンスの条件と本契約との間に不可解な形で矛盾がある場合、オープンソースソフトウェアが許容しない限り、本契約の矛盾する条項は適用されません。Dispelが本契約の下で請求する料金は、適用されるOpen Source Softwareのライセンスの下で料金の請求が許されないOpen Source Softwareには適用されません。Open Source Softwareの条件が顧客にソースコードのコピーの受領を認める場合、顧客の要請があれば、Dispelは顧客がソースコードを入手できる場所を指示するか、当該ソースコードを顧客に提供すること（その際の処理手数料をDispelが請求する場合があります）を行うことができます。
6. 表明、保証および免責事項
Dispelは、(a) サービスおよびソフトウェアが当該ドキュメンテーションに実質的に従って機能すること、(b) Dispelが注文期間中にサービスまたはソフトウェアの機能性を実質的に低下させないことを表明し保証します。SLAに別段の定めがある場合を除き、前記保証の違反に対する顧客の唯一かつ排他的な救済は、Dispelが商業的に合理的な努力をして速やかに当該不具合を是正することです。
各当事者は、本契約を有効に締結し、その法的権限を有していること、本契約に関連して適用法に従うことを表明および保証します。
6.3.2. 一部のProvided Hardwareは、Dispelが業界サプライヤーを通じて購入する標準機器で構成される場合があり、Dispelは当該機器に独自ソフトウェアをインストールしてDispelのネットワークへの接続を提供し、顧客にサービスを提供することがあります。Dispelは当該標準機器の適合性、完全性またはセキュリティについて責任を負わず、またいかなる表明や保証も行いません。標準機器のサポートは、当該標準機器の製造者が提供する標準サポートサービスに限定されます。
一部のサービス（例：Wickets）は、仮想プライベートネットワーク（VPN）、セルラー、マイクロ波ビーム、または衛星アップリンク経由で動作または接続します。これらはVPN、セルラー、マイクロ波ビーム、または衛星アップリンクとして識別可能です。顧客は、法律でVPN、セルラー、マイクロ波ビームまたは衛星アップリンクの使用が禁止されている場所、またはセキュリティ、位置、その他の懸念が生じる場所でこれらのサービスを使用する責任を単独で負います。Dispelは、これらのサービスの使用から生じるいかなる損失、損害、または請求についても責任を負いません。
」）を用いたログインをサポートします。顧客またはユーザーが2FA/MFAを使用していれば防げたであろう事象により生じた顧客、ユーザーまたは第三者への損害、損失、または責任について、Dispelは責任を負いません。
本契約に明示的に定める場合を除き、サービスおよびソフトウェアは「現状のまま（AS IS）」で提供され、Dispelはサービス、ソフトウェア、Provided Hardware、及びNon-Dispel Productsに関する他のすべての明示または黙示の保証、条件および表明（設計、商品性、満足のいく品質、特定目的への適合性、権原または第三者権利の非侵害に関する保証、取引過程、履行過程、慣行に基づく保証を含むがこれらに限られない）を否認します。これを制限することなく、Dispelはサービスまたはソフトウェアが顧客の要件を満たすこと、中断なく動作すること、任意の意図した結果を達成すること、特定のソフトウェア、ハードウェア、システムまたはサービスと互換性があること（Dispelの仕様に定める場合を除く）、安全であること、正確であること、完全であること、有害なコードがないこと、またはエラーがないことを保証しません。
7. 顧客データ
ユーザーはメッセージやファイルなどのコンテンツまたは情報（総称して「顧客データ」）をサービスに提出する場合があります。Dispelが顧客データにアクセスする範囲において、Dispelは顧客データを以下の目的でのみ送信、使用、処理します：(a) サービスを提供、維持、および更新するため；(b) サービス、セキュリティ、サポートまたは技術的問題を予防または対処するため；(c) 法律で要求される場合またはポリシーで許可される場合；(d) 顧客の指示に従う場合；または(e) 本契約に基づく義務を履行するために必要なその他の場合。Dispelが顧客の指示に従って顧客データを送信、使用、または処理する場合、当該指示に従ったことから生じるいかなる責任または損失についても顧客が単独で責任を負います。
当事者間では、顧客がすべての顧客データの所有権を有します。顧客は、本契約でDispelが許可されている範囲で顧客データを使用、共有、改変することを可能にするために必要なすべての権利を確保していること、およびDispelが本契約に従って顧客データとやり取りすることが適用法に違反しないことを表明および保証します。
Dispelは、顧客データに関して、管理的、物理的、技術的な合理的な安全対策を維持します。これには、Dispelの人員による顧客データへの不正アクセス、使用、改変、削除および開示を防止することを目的とした措置が含まれます。Dispelが顧客データを第三者サービスプロバイダと共有する前に、Dispelはその第三者が少なくとも顧客データの機密性および安全性を維持し、不正アクセスを防止するための合理的なデータ慣行を保持していることを確認します。顧客は、自身が所有または管理する間の顧客データの十分なセキュリティ、保護およびバックアップについて単独で責任を負います。Dispelは、Non-Dispel Productsの顧客データとの相互作用や開示について責任を負いません。
Enclaveがプロビジョニング解除される前に、顧客はサービスから特定の顧客データをエクスポートまたは共有する機能を有する場合があります。ただし、顧客データをエクスポートまたは共有する機能は、サービスの種類および有効になっているデータ保持、共有または招待設定に応じて制限されるか利用できない場合があります。Enclaveのプロビジョニング解除後、Dispelは顧客データを維持または提供する義務を負わず、法的に禁止されない限り、その後Dispelのシステム内またはDispelが保有または管理する顧客データを削除することができます。Enclave内のコンポーネントがサイクルする際（サービスの通常の機能として設計どおりに行われます）、当該コンポーネント上のすべてのデータまたはその他の情報は削除されます。サービス終了前にEnclaveに関連するデータまたは情報をバックアップまたはコピーする責任は顧客にのみあります。Dispelは、顧客によってデータがバックアップされているかにかかわらず、顧客データの喪失、変更、破壊、損傷、破損、または回復に関して一切の義務または責任を否認します。
8. 機密情報
」）に機密情報を開示する場合があります。Dispelの機密情報には、サービス、ソフトウェア、注文書、およびDispelの非公開の事業、製品、技術およびマーケティング情報が含まれます。顧客の機密情報には顧客データが含まれます。さらに、開示当事者によって「Confidential」とラベル付けされた資料は受領当事者によって機密として扱われます。上記にかかわらず、個人を特定できるデータを除き、機密情報には次の情報は含まれません：(a) 開示当事者に対する義務の違反なしに一般に公知となった情報；(b) 開示当事者による開示以前に受領当事者が知っていた情報（開示当事者に対する義務の違反なしに）；(c) 開示当事者に対する義務の違反なしに第三者から受領した情報；または(d) 受領当事者が独自に開発した情報。
受領当事者は、(a) 機密情報の不正開示または使用を防止するために少なくとも合理的な措置を講じ、本契約に関連して当該情報を知る必要のある従業員、関連会社および請負業者にアクセスを制限すること；および (b) 本契約に基づく義務の履行または権利の行使以外の目的で開示当事者の機密情報を使用または開示しないこと。上記のいずれも、財務および法務顧問と機密情報を共有することを妨げるものではありません。ただし、当該顧問が本契約と同等以上に制限的な機密義務に拘束されている場合に限ります。
受領当事者は、法律により要求される場合、開示当事者の機密情報を開示することができます。ただし、受領当事者は強制的なアクセスまたは開示について（法的に許される範囲で）事前に開示当事者に通知し、開示当事者がアクセスまたは開示に異議を唱える場合には開示当事者の費用負担で合理的な支援を提供するものとします。受領当事者が法律により開示当事者の機密情報へのアクセスまたは開示を強制された場合、開示当事者は、当該機密情報へのアクセスをまとめて提供するための合理的な費用および開示当事者が保護命令や機密扱いを求めることに関連して提供された合理的な支援に対する費用を受領当事者に補償します。
顧客は、Dispelの機密情報の独自性により、本セクション8のいかなる規定の違反に対しても金銭による十分な救済がないこと、当該違反がDispelに測定困難な回復不能な損害を生じさせる可能性があり、不正競争を許す可能性があることを認め同意します。したがって、当該違反またはその脅威が生じた場合、Dispelは実際の損害を証明する必要なく、差止命令その他の適切な衡平的救済（保証金等の差し入れを要しない）を受ける権利を有し、これに加えてDispelが法的に有するその他の救済を受けることができます。
9. 期間；終了
本契約は発効日に開始し、本契約に基づき注文されたすべてのサブスクリプションおよびライセンスが満了または終了するまで、または本セクション9に従って本契約が終了されるまで有効に存続します。本契約の終了は、すべてのサブスクリプションおよびすべての注文書を終了させます。
注文書に別段の定めがない限り、購入されたサービスおよびソフトウェアのサブスクリプションは、現行期間の終了後に連続する1年間の期間で自動的に更新されます。ただし、いずれかの当事者が現行期間の終了の少なくとも30日前に更新を希望しない旨を相手方に通知した場合を除きます。更新期間中の単位当たり価格は直前の期間と同じままです。
いずれの当事者も、(a) 相手方が本契約の重大な違反を、違反していない当事者からの書面による通知を受けてから30日以内に是正しない場合（注：支払義務の不履行は本契約の重大な違反とします）、または(b) 相手方が支払不能となる、破産申立ての対象となり30日以内に却下されない、受託者、清算人または債権者委員会の管理下に置かれる、事業を継続できなくなる、または通常の営業を停止する場合には、本契約を終了することができます。Dispelは、サービスまたはソフトウェアが顧客またはユーザーによって適用法に違反して使用されていると合理的に信じる場合、顧客に通知して直ちに本契約を終了することができます。
本契約の満了または終了時に、本契約の下で顧客に付与された権利は終了します。本契約の終了または満了後5日以内に、顧客はDispelの所有または管理下にあるDispelのすべての機密情報をDispelに返却するか（Dispelの選択により）破棄し、Dispelは顧客の所有または管理下にある顧客のすべての機密情報を顧客に返却するか（顧客の選択により）破棄します。顧客がDispel（再販業者からではなく）から直接サブスクリプションを購入した場合、(a) 顧客がセクション9.3に従い正当事由で本契約を終了した場合、Dispelは終了の発効日以降の注文期間の残りに対応する前払料金の按分返金を顧客に行います、(b) Dispelがセクション9.3に従い正当事由で本契約を終了した場合、顧客は注文期間の残りに対するサービスおよびソフトウェアの未払い料金をDispelに支払うものとします。いかなる場合も、終了は終了の発効日前の期間に対して顧客がDispelに支払うべき料金の支払義務を免除しません。
次のセクションは、本契約の終了または満了後も存続します：2.3、3、5、6.6、8、9.4、9.5、10、および12.11。
10.2. 本セクション10の制限は、契約、不法行為その他の法理論にかかわらず、法が許す範囲で適用されます。本セクションの規定は、本契約に基づくリスクを当事者間で配分するものであり、当事者は本契約の締結およびサービスおよびソフトウェアの価格設定においてこれらの制限を考慮しています。
11. 免責
Dispelは、(a) 本契約に基づくその表明および保証の違反、または (b) 本契約に従った顧客のアクセスまたはサービスやソフトウェアの使用が第三者の米国知的財産権を侵害するという主張に起因して第三者によって提起された請求（「Claims」）の結果として顧客が被った損失、損害、負債、欠損、判決、和解、利息、授与、罰金、費用または支出（弁護士費用を含む）を顧客に対して弁護し、補償し、かつ無害に保ちます（「Losses」）。
顧客は、(a) 顧客またはユーザーによるサービスまたはソフトウェアの使用またはそれに関連する活動（当該請求がDispelの過失またはより重大な行為によるものではない場合に限る）に起因する請求、(b) 顧客またはユーザーがサービスまたはソフトウェアを通じて投稿、アップロード、使用、受信、送信、配布、保存またはその他伝達する製品、アプリケーション、サービス、写真、グラフィック、画像、ビデオ、音声、テキスト、データ、コンテンツおよびその他の資料、(c) 顧客またはユーザーによる本契約の違反、(d) 顧客またはユーザーによる他者の権利（知的財産、パブリシティ、機密性、プライバシーまたは所有権を含むがこれらに限られない）の侵害またはその疑い、または (e) 米国またはその他の場所における適用法または規制の違反またはその疑い、に起因してDispelおよびそのPersonnelが被ったすべてのLossesについて、DispelおよびそのPersonnelを弁護し、補償し、かつ無害に保ちます。
各当事者は、本契約に基づき補償または防御を求める請求について相手方に通知するものとします（ただし、当該通知の遅延が補償義務者に実質的な不利益を与えない限り、通知の遅延は補償または防御義務を免除するものではありません）および補償義務者に対して当該請求または訴訟の防御のための権限、合理的な情報および支援（補償義務者の費用負担で）を与えます。補償義務者は、補償を受ける当事者の事前の書面同意なしに、当該請求に関連して次の内容を含む和解契約を締結してはなりません：(a) 補償を受ける当事者の有罪、詐欺、責任または不正行為を認めるもの；(b) 補償を受ける当事者に行動を要求または行動を差し控えさせるもの；または (c) 補償を受ける当事者が補償される金銭以外の賠償を提供するもの。補償を受ける当事者は、自己の費用で当該補償請求の防御に参加する権利を留保します。
セクション11.1のいかなる規定にかかわらず、サービスまたはソフトウェアの侵害主張が次による場合、Dispelは顧客に対して補償、弁護、または無害化を行う義務を負いません：(a) 顧客（Dispel以外）によるサービスまたはソフトウェアの改変；または (b) Documentationまたは本契約に矛盾する方法でのサービスまたはソフトウェアの使用（総称して「IP Infringement Exceptions」）。もしサービスまたはソフトウェアが侵害請求の対象となるか（またはDispelの合理的意見ではその可能性がある）場合、Dispelは単独の裁量と費用で、顧客がサービスまたはソフトウェアの使用を継続する権利を得るか、サービスまたはソフトウェアを侵害しないように置換または修正する権利を有します。上記のいずれの選択肢も合理的に利用できない場合、Dispelは顧客への書面通知により本契約を終了することができ、契約終了後の注文期間の残りに対応する前払料金を按分して顧客に返金します（注文に関連してDispelが事前支払したクラウドサービス料金は除きます）。
12. 一般条項
顧客のサービスおよびソフトウェアへのアクセスおよび使用は、米国政府が課すすべての輸出法、規制、命令またはその他の制限（米国商務省が維持するExport Administration Regulations（「EAR」）、米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）が維持する貿易および経済制裁、米国国務省が維持するInternational Traffic in Arms Regulations（「ITAR」）を含むがこれらに限定されない）およびその他の関連政府機関による制限の対象となります。顧客は、(a) キューバ、イラン、北朝鮮、スーダンまたはシリアに所在していないこと、(b) 上記規制に記載された被禁止当事者でないこと、を表明、保証および確約します。顧客はEAR、OFACが維持する貿易および経済制裁、ITARを含むすべての適用される輸出および再輸出管理法および規制に従います。本契約のいかなる規定にかかわらず、顧客は該当するライセンスや政府の承認を事前に取得せずに、サービスやソフトウェアまたは関連情報を輸入、輸出、再輸出、販売、譲渡、迂回、またはその他の方法で直接的あるいは間接的に処分してはなりません。
いずれの当事者も相手方の事前の書面による同意なしに本契約を譲渡またはその他の方法で移転することはできません。ただし、いずれの当事者も、事前の書面による同意なしに当該当事者の支配権の変更または当該当事者の資産または事業の実質的全部の売却による後継者への譲渡（「Change of Control Transaction」）を行うことができます。ただし、譲渡が輸出入法に違反しないことが条件です。前項に従い、本契約に基づく当事者の権利および義務は、それぞれの譲受人および後継者に拘束されその利益となり、当事者およびその後継者並びに譲受人に対して拘束力を有します。顧客がChange of Control Transactionを行った場合、顧客は当該取引の終了後速やかに（買収者の特定を含む）Dispelに通知し、Dispelは当該通知を受領してから30日以内に本契約を即時に終了する権利を有します。本段落に違反するいかなる譲渡、移転、委託も無効かつ効力を有さず、本契約の重大な違反とみなされます。
Dispelは、サービスおよびソフトウェア（顧客に販売される機器および/またはハードウェアを含むがこれに限定されない）に関して、15 C.F.R. Part 740および742を含む適用される米国法および規制の下で報告および開示義務の対象となる場合があります。顧客は、Dispelが適用される米国法および規制に基づく報告および開示義務を果たすためにDispelから要求される合理的な情報の提供に協力するものとします。報告および開示要件は注文されたサービスおよびソフトウェアの範囲および仕様により異なる場合があるため、顧客は最新の法令および規制について米国商務省、防衛省および国務省のウェブサイトを参照してください。
本契約または本契約違反に関連して（仲裁または差止救済の請求を含むがこれに限定されない）訴訟が提起された場合、最終判決または仲裁判断における勝訴当事者、または理由なく却下された場合の却下されなかった当事者は、善意で支払または発生したすべての合理的な費用（すべての裁判費用、仲裁手数料および実際の弁護士費用を含む）全額を受け取る権利を有します。
顧客は、Dispelが顧客の会社名、ロゴ、ブランド名およびブランドロゴを、Dispelのウェブサイトおよび既存または潜在的顧客に対するその他の公的または私的なコミュニケーションでリファレンスとして使用する権利を、顧客の標準的な商標使用ガイドライン（随時顧客からDispelに提供されるか、顧客のウェブサイトで容易に入手できるもの）に従う条件でDispelに付与します。
サービスおよびソフトウェアは企業および組織による使用を目的としたエンタープライズツールであり、消費者目的ではありません。法により許容される最大限度において、顧客は消費者法が適用されないことを確認し同意します。ただし、オーストラリアのCompetition and Consumer Act 2010（CCA）などの消費者法が適用されかつ合法的に除外できない場合、本契約のいかなる規定も顧客が有する法定保証、保証、権利または救済を制限、除外または変更するものではなく、Dispelの責任は（Dispelの選択により）サービスおよびソフトウェアの交換、修理、再供給、または本契約の終了後の残期間に対応する前払料金の按分返金に限定されます。
Dispelおよび顧客はいずれも、当事者の合理的支配を超える予期せぬ状況または原因（天災、暴動、パンデミック、疫病、禁輸、政府当局の行為、火災、地震、洪水、テロ行為、コンピュータ攻撃または悪意ある行為（インターネット、インターネットサービスプロバイダ、通信またはホスティング施設に対するまたはそれを通じた攻撃など）、第三者ホスティングプロバイダまたはユーティリティプロバイダの障害、事故を含むがこれらに限定されない）により本契約に基づく（支払義務を除く）いかなる義務の不履行についても責任を負いません。
いずれかの当事者が本契約のいかなる条項の違反または不履行について権利を放棄した場合、その放棄は書面で行われるものとし、同じ条項または他の条項に対する後続の違反または不履行の放棄と解釈されず、またいずれかの当事者が本契約に基づく権利や救済を行使または行使しないことの遅滞や省略は、その権利や救済の放棄として機能しません。
本契約のいずれかの規定の特定の事実または状況への適用が仲裁パネルまたは管轄裁判所によって無効または執行不能と判断された場合、(a) 当該規定の他の事実または状況への有効性およびその他の規定の有効性は影響を受けないものとし、(b) 当該規定は当事者の意図を達成するために可能な限り最大の範囲で執行され、当該規定を有効かつ執行可能にするために当事者のさらなる行為を要することなく修正されるものとします。
顧客とDispelの事業関係は独立請負者の関係であり、パートナー、合弁事業、雇用主、従業員、またはその他の関係ではありません。当事者はそれぞれの従業員の雇用に関連する費用および責任について単独で責任を負います。
本契約は、当事者の権利および義務に関してニューヨーク州の内部法に従って解釈され、同法により支配されます。紛争に関連して生じるあらゆる法的訴訟、訴え、または手続きは、ニューヨーク市を管轄する連邦裁判所または州裁判所で提起されるものとし、当事者はかかる裁判所の専属的管轄権および裁判地に対して取消不能的に服するものとします。
本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約に基づくすべての通知は電子メールで行われますが、Dispelは代わりにサービスを通じて顧客に通知を提供することを選択することがあります（例：サポートチャネルの通知）。Dispelへの通知は[email protected]に送信されますが、終了の通知や補償対象の請求などの法的通知は[email protected]に送信する必要があります。通知は、電子メールによる場合は送信の翌日に、サービスを通じた場合は同日に、適切に行われたものとみなされます。
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