エンタープライズ・サブスクリプション契約

この規約は、以前の「お客様のサービス利用規約」に代わる2024年6月17日米国東部標準時17時現在のものである。

本翻訳版は便宜を図る目的でのみ提供される。https://legal.dispel.com/terms/customer-terms-of-serviceで入手可能な英語版のみを原本とする。

本エンタープライズ・サブスクリプション契約（「本契約」、「お客様のサービス利用規約」、「サービス規約」）は、本ソフトウェアおよび本サービスに関するお客様とDispelの権利と責任を明記するものである。

1. 定義

1.1. 「お客様」とは、注文フォームに記載されているお客様を意味する。

1.2. 「秘密情報」とは、営業秘密、ノウハウ、発明（特許性の有無を問わない）、技術、プロセス、プログラム、アイデア、アルゴリズム、公式、回路図、試験手順、ソフトウェアの設計およびアーキテクチャ、コンピュータコード、ドキュメンテーション、設計および機能仕様、製品要求事項、問題点報告書、性能情報、ソフトウェア関連文書、ならびにその他技術、事業、製品、マーケティング、財務に関する情報、計画およびデータを含む、一方当事者から他方当事者に開示され、受領当事者が（情報の性質または開示の状況に基づき）開示当事者にとって秘密であることを認識すべきあらゆる情報を意味する。

1.3. 「Dispel」とは、お客様の注文フォームに記載されたDispel, LLCまたはDispel Global, Inc.を意味する。

1.4. 「ドキュメンテーション」とは、本サービスまたは本ソフトウェアに関連してDispelがお客様に提供する、取扱説明書、ユーザーマニュアル、ヘルプファイル、その他の技術情報、ドキュメンテーション、および資料（DispelのWebサイトのヘルプセンターで入手可能なドキュメンテーションを含む）を意味する。

1.5. 「発効日」とは、注文フォームにおいて特定される発効日を意味する。

1.6. 「エンクレーブ」とは、パブリックまたはプライベートのクラウドプロバイダーからリースされ、ソフトウェア定義ネットワーク上でネットワーク化された仮想マシン（VM）のグループを意味する。

1.7. 「注文フォーム」とは、お客様が本サービスまたは本ソフトウェアのサブスクリプションを購入する際に適用する、オンライン注文を含む注文ドキュメントを意味する。

1.8. 「再販業者」とは、Dispelが本サービスまたは本ソフトウェアをお客様に再販することを許諾した再販業者を意味する。

1.9. 「リージョン」はエンクレーブと同様の意味である。

1.10. 「本サービス」とは、お客様が注文フォームにより購入したサブスクリプションに基づき、Dispelにより利用可能とされる、Dispelのリモートアクセスソフトウェアプラットフォームへのアクセスの提供（そのすべてのアップデートを含む）を意味する。

1.11. 「本ソフトウェア」とは、お客様が注文フォームに従って購入したサブスクリプションに基づき、Dispelにより利用可能とされるリモートアクセスアプリケーションソフトウェア（そのすべてのアップデートを含む）を意味する。

1.12. 「アップデート」とは、本契約に基づきDispelによりお客様に提供される本サービスまたは本ソフトウェアのパッチ、改訂版、修正、アップグレード、バグ修正、新規リリース、機能強化とその他のアップデートを意味する。

1.13. 「ユーザー」とは、お客様が本サービスまたは本ソフトウェアにアクセスし、利用することを許可した個人を意味する。お客様の従業員、請負業者、または代理人をユーザーとすることができる。

2. 本ソフトウェアおよび本サービスに関する権利

2.1. 権利の付与

本契約の条件に従うことを前提として、Dispelはお客様に対し、(a) お客様のサーバに本ソフトウェアをインストールして使用すること、および (b) 本サービスにアクセスして使用することができる、限定的、非独占的、譲渡不能（第12.2条による場合を除き）、サブライセンス不可の権利およびライセンスを許諾する。いずれの場合も、ドキュメントにのみ従い、かつ、お客様の社内業務を目的とし、当該注文フォームに記載された期間（以下「注文期間」という）に限られる。

2.2. ユーザー

2.2.1. お客様は、本サービスおよび本ソフトウェアにアクセスして使用することをユーザーに対し許可することができる。これを行うため、各ユーザーが独自の一意のアクセス資格情報を有する必要がある。ユーザーはアクセス資格情報を共有することはできない。お客様は、［https://legal.dispel.com/policies/acceptable-use-policy］で入手可能な最新の許容利用ポリシー等、本契約に規定された義務または制限に対する違反を含め、各ユーザーの作為および不作為に責任を負う。

2.2.2. お客様は、管理者アカウントおよびお客様のユーザーのアカウントに関する全てのログイン資格情報（ユーザ名およびパスワードを含む）に責任を負う。お客様またはユーザーが当該ログイン資格情報の秘密を保持していない場合、または本サービスもしくは本ソフトウェアにログインおよびアクセスする権限のない第三者が当該情報を正確に提供した場合、第三者による当該ログイン資格情報の不正使用に起因してお客様、ユーザーまたは第三者に生じる損害、損失または責任について、Dispelは責任を負わない。

2.2.3. お客様は、ユーザー名、パスワード、またはアカウントの紛失、盗難、不正な開示または使用を含む、ユーザーのアカウントまたはチームに関連する違法または不正な活動またはセキュリティ違反を認識した場合、速やかにDispelに通知するものとする。

2.3. 制限

お客様は、次の行為を行わず、また、お客様のユーザーに行わせてはならない。(a) 本サービス、本ソフトウェアまたは本ドキュメンテーションの全部または一部をコピーすること、(b) お客様に代わってユーザーが本サービスおよび本ソフトウェアにアクセスまたは利用する場合を除き、本サービスを再販する、または、第三者に本サービスへのアクセスまたは利用を許可すること、(c) 第三者のために本サービスまたは本ソフトウェアを使用すること、(d) 本サービスもしくは本ソフトウェアまたはそれらの一部を逆コンパイル、逆アセンブル、設計変更、その他のリバースエンジニアリングをすること、または、本サービスもしくは本ソフトウェアまたはそれらの一部に組み込まれているソースコード、アルゴリズム、手法もしくは技術を決定することもしくはその決定を試みること、(e) 本サービスもしくは本ソフトウェアを修正、翻訳し、または本サービスもしくは本ソフトウェアに基づく派生的著作物を創作すること、(f) 本サービス、本ソフトウェアまたはドキュメンテーションの全部または一部を第三者に配布、開示、市販、賃貸、リース、譲渡、サブライセンス、質入れ、またはその他の移転をすること、(g) 本サービス、本ソフトウェアもしくは本ドキュメンテーションに表示される、もしくはそれらの複製物に含まれる著作権、商標、商号、またはその他の所有権の表示、説明文、記号、もしくはラベルを除去する、または変更すること、(h) 本サービスもしくは本ソフトウェアと他のプログラムとの基準点のテストもしくはその他の比較を実施し、もしくはその結果を発表すること、(i) お客様が所有し、お客様がその業務において使用しているコンピュータ以外のコンピュータに本ソフトウェアを転送すること、またはかかるコンピュータから本サービスにアクセスすること、(j) 本サービス、本ソフトウェア、またはその一部を他のプログラムもしくは製品に組み込むこと、(k) Dispelの書面による事前の同意を得た場合を除き、Dispelの直接的な競合他社が本サービスまたは本ソフトウェアにアクセスまたは使用することを許可すること、または (l) 本サービスもしくは本ソフトウェアを本契約に従った目的以外の目的で使用すること。

2.4. 請負業者

Dispelは、関連会社および請負業者（以下「要員」という）を通じて本契約を履行することができる。Dispelは、本契約の履行におけるその要員のあらゆる作為および不作為に対し責任を負う。

2.5. Dispel外製品

2.5.1. 本サービスおよび本ソフトウェアにより、お客様はエンクレーブ内で、特定の第三者製ソフトウェア・アプリケーション（以下「Dispel外製品」という）をインストールすることができる。Dispelは、本サービスまたは本ソフトウェアを通じてアクセス可能なDispelのビルド・リソース・インタフェースを介することを含み、お客様がDispel外製品を利用できるようにすることができる。Dispelは、お客様によるDispel外製品の使用またはその結果について責任を負わない。Dispelは、Dispel外製品に関してサポートを提供する義務を負わない。お客様によるDispel外製品の使用は、お客様と当該第三者プロバイダーとの間の規約にのみ従う。

2.5.2. お客様がエンクレーブ内でDispel外製品を利用可能にした場合、お客様データ（以下で定義）はDispel外製品の第三者プロバイダーと共有できる。Dispelは、Dispel外製品に送信されるまたはアクセスを受けるお客様データの使用、開示、変更または削除に責任を負わない。

3. 購入、支払い

3.1. 支払い

Dispelは、該当する注文フォームに記載された料金をお客様に請求する。請求額は、注文フォームに別段の明示的な定めがある場合を除き、すべて米ドル建てとする。お客様は、かかる請求書に従い、すべての支払いを行う。支払い期日は、注文フォームで別途明示的に定められている場合を除き、請求書の日付から30日後とする。本条に定める支払期日までに請求額またはその一部について、Dispelが受領しない場合、その支払期日から実際に受領されるまでの期間について、未払金額について月当たり1.5%（1½%）の追加手数料が課される。ただし、適用される州法の上限を超える部分がある場合には、当該部分を差し引いた金額とする。

3.2. 税金

料金は、あらゆる管轄区域により査定される、例えば、付加価値税、売上税、使用税または源泉徴収税を含む、あらゆる性質のあらゆる租税、課徴金、関税または政府による類似の査定額（総称して「税金」という）を除いて記載される。お客様は、Dispelの純利益に基づく税金を除き、購入に関連するすべての税金を支払う責任を負う。本サービスまたは本ソフトウェアの支払に政府の源泉徴収税が課される場合、お客様は、その源泉徴収税をDispelに払い戻す。

3.3. 再販業者からの購入

お客様が、本サービス、本ソフトウェアまたはサポート・サービスのサブスクリプションを再販業者から購入する場合、当該購入に適用される購入条件（価格および支払条件を含む）は、お客様と再販業者との間の注文ドキュメント上の合意によるものとし、本第3条にこれと矛盾する条件があるときはそれに取って代わるものとする。

4. サポート

注文期間中、Dispelは、［https://legal.dispel.io/policies/support-policy］で入手可能なその時点のサポートポリシーに従ってサポートを提供し、［https://legal.dispel.io/policies/support-policy］で入手可能な規約（以下「SLA」という）に従ってそのサービスを利用可能（SLAで定義されている）とする。DispelがSLAに従ってサービスを提供できない場合のお客様の唯一かつ排他的な救済は、SLAに記載されている。

5. 知的財産権

5.1. 総則

Dispelは、本サービスおよび本ソフトウェア（本サービスおよび本ソフトウェアの修正、機能向上、派生物を含む）における、著作または完全性の帰属に関する、すべての特許権、著作権、商標、営業秘密、すべての「著作者人格権」とその他の権利を含む（それに限られない）すべての権利、権原、および利益を保持する

5.2. フィードバック

お客様またはその要員（ユーザーを含む）のいずれかが、本サービスもしくは本ソフトウェアまたはその他のDispelの製品もしくはサービスに関するフィードバックまたは提案をDispelに提供した場合、お客様は、当該フィードバックまたは提案を、お客様またはその要員に対する義務または補償なしに、いずれの目的であれ、またその方法を問わず、使用とその他の利用のため、取消不能、無期限、サブライセンス可能、譲渡可能、ロイヤルティ無償の全世界的なライセンスをDispelに許諾する。

5.3. オープンソースソフトウェア

本サービスおよび本ソフトウェアの中には、オープンソースまたはその他のソースの利用可能ソフトウェア（以下「オープンソースソフトウェア」という）を組み込んでいるものや利用しているものがある。このソフトウェアのライセンスに基づき必要とされる範囲において、Dispelは、本契約ではなく、該当するオープンソースソフトウェアのライセンスの条件に基づいてお客様にオープンソースソフトウェアを提供する。オープンソースソフトウェアの当該リストには、本サービスおよび本ソフトウェアを通じてアクセスすることができ、当該リストは随時更新される。本契約にこれと異なる定めがあっても、オープンソースソフトウェアの各事項に関し、本契約と各オープンソース・ライセンスの条件との間に調整不可能な矛盾があり、オープンソースソフトウェアがそれを許容しない範囲においては、本契約のそのような矛盾する条件は適用されない。本契約に基づきDispelが請求するいかなる料金も、オープンソースソフトウェアに適用されるライセンスに基づき料金が請求されることのないオープンソースソフトウェアには適用されない。オープンソースソフトウェアの条件により、お客様がオープンソースソフトウェアのソースコードのコピーを受け取る権利を認められている場合、お客様の要求に応じて、Dispelはお客様がソースコードをどこで入手できるかを案内したり、お客様がそのソースコードを利用できるようにしたりすることが可能である（また、Dispelはそのような要求の処理にわずかながら料金を請求することができる）。

6. 表明、保証および否認

6.1. Dispelの表明および保証

Dispelは、(a) 本サービスおよび本ソフトウェアがそのドキュメンテーションに実質的に従って実行されること、および (b) 注文期間中、Dispelは本サービスまたは本ソフトウェアの機能を実質的に低下させないことを表明し保証する。SLAに別段の定めがある場合を除き、Dispelによる上記保証の違反に対するお客様の唯一かつ排他的な救済は、Dispelがそのような障害を速やかに修正するために商業的に合理的な努力を行うことである。

6.2. その他の表明および保証

各当事者は、それぞれが本契約を有効に締結しており、これを行う法的権能を有していること、および本契約に関連する適用法を遵守することを表明し保証する。

6.3. 提供ハードウェア

6.3.1. ユーザーは、アクセス資格情報を使用して本サービスおよび本ソフトウェアにアクセスし、使用しなければならない。また、Dispelは、本サービスおよび本ソフトウェアへのアクセスおよび使用を支援するための特定のハードウェア（以下「提供ハードウェア」という）をお客様に提供する場合がある。お客様は、このようなアクセス資格情報または提供ハードウェアのセキュリティを保護する責任を負う。このようなアクセス資格情報または提供ハードウェアは、お客様またはDispel（お客様のDispelへの要請に応じて）のいずれかがこのようなアクセス資格情報または提供ハードウェアを無効にするまで、お客様のエンクレーブへのアクセスを可能にする。お客様は、お客様のアクセス資格情報が開示または不正に使用された場合、または提供ハードウェアがハッキング、不正配置、不正使用された場合は、速やかにDispelに通知しなければならない。お客様は、エンクレーブ内で発生したすべての使用または誤用、およびユーザーによるものを含め、エンクレーブから発生するすべての請求について単独で責任を負う。Dispelは、データ漏洩を含むがこれに限定されず、かかる使用、誤用、またはクレームに対して責任を負わない。

6.3.2. お客様にサービスを提供するためにDispelのネットワークへの接続を提供する独自のソフトウェアをインストールできる機器について、そのような機器の業界サプライヤーを通じてDispelが購入した標準機器により、特定の提供ハードウェアが構成されることがある。Dispelは、かかる標準的な機器の適合性、完全性または安全性について責任を負わず、また、これらに関する表明または保証を行わない。標準機器に対するサポートは、当該標準機器の製造者が提供する標準支援サービスに限られる。

6.4. VPN.

特定のサービス（ゲートウェイ（Gateway）、パンゴリン（Pangolin）、およびウィケット（Wicket））は、容易に識別できる仮想プライベートネットワーク（VPN）、セルラー、マイクロ波ビームまたは衛星アップリンクとしてこれらを介して運用または接続される。当該サービスの使用場所については、VPN、セルラー、マイクロ波ビームまたは衛星アップリンクの使用が法律で禁止されている場所、またはセキュリティ、場所、その他への懸念を提起する可能性が相当程度ある場所で使用する場合、お客様が単独で責任を負う。Dispelは、当該サービスの使用に起因するいかなる損失、損害、請求についても一切責任を負わない。

6.5. 2FA/MFA.

本サービスおよび本ソフトウェアは、2要素認証（以下「2FA/MFA」という）を使用したログインをサポートする。お客様またはユーザーが2FA/MFAを使用することによって、損害、損失、または責任が生じる事態を防止できる可能性があった場合、お客様、ユーザー、または第三者における損害、損失、または責任について、Dispelは一切責任を負わない。

6.6. 否認

本契約に別段の明示的な定めがある場合を除き、本サービスおよび本ソフトウェアは、「現状のまま」提供されるものとし、Dispelは、明示的であるか黙示的であるかを問わず、本サービス、本ソフトウェア、提供ハードウェアおよびDispel外製品に関するその他の全ての保証、条件および表明（設計上の保証もしくは条件、商品性、十分な品質の特定目的適合性、第三者の権利の所有権もしくは非侵害、または取引の経過、履行の経過、使用もしくは取引慣行から生じる保証を含むが、これらに限定されない）を否認する。上記を制限することなく、Dispelは、本サービスまたは本ソフトウェアがお客様の要件を満たすこと、中断することなく動作すること、意図した結果を達成すること、特定のソフトウェア、ハードウェア、システムまたはサービス（Dispelの仕様書に記載されている場合を除く）と互換性があること、それらと協働すること、または安全、正確、完全であること、有害なコードがないこと、またはエラーがないことを保証しない。

7. 顧客データ

7.1. 顧客データに対する権利

ユーザーは、メッセージやファイル（総称して「顧客データ」という）などのコンテンツや情報を本サービスに送信できる。Dispelが顧客データにアクセスできる範囲で、Dispelは、次の場合にのみ、顧客データの送信、使用、および処理を行う。(a) 本サービスの提供、維持、更新、(b) サービス、セキュリティ、サポートまたは技術上の問題の防止または対処、(c) 法律により要求される場合または方針により認められる場合、(d) お客様の指示に従う場合、または (e) その他本契約に基づくDispelの義務を履行する場合。Dispelがお客様の指示に従って顧客データを送信、使用、または処理する場合、お客様は、その指示に従ってDispelが実行したことに起因する義務または損失に単独で責任を負う。

7.2. 顧客データの所有権

両当事者間において、お客様は、全ての顧客データを所有する。お客様は、本契約で許可されているとおりにDispelが顧客データを使用、共有、変更できるよう必要な顧客データに対するすべての権利を確保していること、およびDispelの本契約に基づく顧客データとのやり取りが適用法令に違反しないことを表明し、保証する。

7.3. 顧客データの保護

Dispelは、顧客データに関する合理的な管理上、物理的、技術的な保護手段を維持し、これには、Dispelの要員による顧客データへの不正なアクセス、使用、変更、削除、および開示を防止するための措置が含まれる。顧客データを第三者サービスプロバイダーと共有する前に、Dispelは、お客様データの機密性とセキュリティを維持し、不正アクセスを防止するために、その第三者が少なくとも合理的なデータ慣行を維持していることを確認する。お客様が保有または管理している場合、お客様は顧客データの適切なセキュリティ、保護、バックアップについて単独で責任を負う。Dispelは、Dispel外製品との間の顧客データのやり取りまたは開示について責任を負わない。

7.4. データのポータビリティおよび削除

エンクレーブの設定が解消される前に、お客様は本サービスから特定の顧客データをエクスポートまたは共有することができる。ただし、サービスの種類、および有効になっているデータ保持、共有、または招待の設定によっては、顧客データをエクスポートまたは共有する機能が制限される、または使用できない場合がある。エンクレーブの設定解消後、Dispelは顧客データを維持または提供する義務を負わず、法的に禁止されている場合を除き、その後、Dispelのシステム内のすべての顧客データ、またはDispelが他の方法で保有または管理するすべての顧客データを削除することができる。エンクレーブのコンポーネントがサイクル処理（サービスの通常の機能として設計されている）される場合、それらの特定のコンポーネント上のすべてのデータまたはその他の情報が削除される。サービスの終了前にエンクレーブに関連するデータまたは情報をバックアップまたはコピーするのは、お客様の単独の責任である。Dispelは、顧客データの喪失、改変、破壊、損害、破損または回復（当該データがお客様によりバックアップされているかどうかを問うことなく）への保証を否認し、これらに関して義務も責任も負わない。

8. 秘密情報

8.1. 定義

各当事者（以下「開示当事者」という）は、本契約に関連して、他方当事者（以下「受領当事者」という）に秘密情報を開示することができる。Dispelの秘密情報には、本サービス、本ソフトウェア、注文フォームのほか、すべての非公開のビジネス、製品、テクノロジー、マーケティング情報が含まれる。お客様の秘密情報には、顧客データが含まれる。さらに、開示当事者により「秘密」と表示された資料は、受領当事者により秘密として取り扱われるものとする。上記にかかわらず、個人を特定できるデータを除き、秘密情報には次の情報は含まれない。(a) 開示当事者に対して負う義務に違反することなく公知である、または公知となる情報、(b) 開示当事者に対して負う義務に違反することなく、開示当事者による開示前に受領当事者が知っていた情報、(c) 開示当事者に対して負う義務に違反せずに第三者から受領した情報、または (d) 受領当事者が独自に開発した情報。

8.2. 秘密情報の保護および使用

受領当事者は、(a) 秘密情報の不正な開示または使用を防止するために最低限、合理的な措置を講じるとともに、本契約に関連して当該情報を知る必要のある従業員、関連会社および請負業者に限ってアクセスを許すものとし、また、(b) 本契約に基づく義務の履行または権利の行使以外の目的で、開示当事者の秘密情報を使用または開示してはならない。上記の規定はいずれも、いずれかの当事者が秘密情報を財務顧問および法務顧問と共有することを妨げるものではない。ただし、顧問が、本契約の定めと同等以上に制限的な秘密保持義務に拘束されることを条件とする。

8.3. 強制的なアクセスまたは開示

受領当事者は、法律により要求される場合には、開示当事者の秘密情報を開示することができる。ただし、開示当事者がアクセスまたは開示について異議を申し立てることを希望する場合には、受領当事者は、開示当事者に対し、強制的なアクセスまたは開示について（法的に認められる範囲で）事前に通知し、開示当事者の費用負担で合理的な支援を行う。受領当事者が開示当事者の秘密情報へのアクセスまたは開示を法律により強制される場合、開示当事者は、当該秘密情報の編集およびアクセスを提供するための合理的な費用、ならびに開示当事者が作成される秘密情報の保護命令または秘密扱いを求めることに関連して提供された合理的な支援費用を受領当事者に払い戻す。

8.4. 衡平法上の救済

お客様は、Dispelの秘密情報の特有の性質のために、本第8条の規定の違反に対してDispelを補償する十分な法的救済が存在しない場合があること、そのような違反があった場合、お客様または第三者がDispelと不当に競争し、その結果、Dispelに回復不能の損害が生じ、その測定が困難になる可能性があること、したがって、そのような違反またはそのおそれがある場合、Dispelは、保証金またはその他の担保を提供する必要なく、Dispelが法的に有する可能性のある救済に加えて、差止命令とその他の適切な衡平法上の救済（実際の損害を証明する必要なく）を受ける権利を有することを認め、これに同意する。

9. 期間、終了

9.1. 期間

本契約は、発効日に開始するものとし、本契約に基づいて注文されたすべてのサブスクリプションおよびライセンスが満了もしくは終了するまで、または本契約が本第9条に従って終了するまで、有効に存続するものとする。本契約の終了により、すべてのサブスクリプションおよびすべての注文フォームも終了する。

9.2. 自動更新

注文フォームに別途定められる場合を除き、購入された本サービスおよび本ソフトウェアのサブスクリプションは、前契約期間の終了後、後続する1年間、自動的に更新されるが、いずれかの当事者が、当該時点の期間の終了の30日以上前にサブスクリプションの更新を希望しないことを他方当事者に対し通知した場合は、この限りではない。当該更新期間中の単価は、直前の期間と同じ単価を維持する。

9.3. 正当な理由による解約

いずれの当事者も、(a) 相手方当事者が、本契約の重大な違反についての書面による通知を、非違反当事者（疑義を避けるために付言すると、支払義務のある金額の不払いは、本契約の重大な違反となる）から受領した後30日以内に当該違反を是正しない場合、または (b) 相手方当事者が、支払不能となった場合、破産申立ての対象となり30日以内に却下されない場合、管財人、清算人もしくは債権者委員会の管理下に置かれた場合、または継続企業として機能することもしくは通常の事業活動を中止した場合、本契約を解約することができる。お客様またはユーザーが本サービスまたは本ソフトウェアを適用法令に違反して使用している、または使用していたとDispelが合理的に判断した場合、Dispelは、お客様に通知の上、直ちに本契約を解約することができる。

9.4. 契約終了の効力

本契約の満了時または終了時に、本契約に基づいてカスタマーに付与された権利は終了する。本契約の終了または満了後5日以内に、お客様は、保有または管理しているDispelのすべての秘密情報を（Dispelの選択により）Dispelに返却または破棄し、Dispelは、保有または管理しているお客様のすべての秘密情報を（お客様の選択により）お客様に返却または破棄する。お客様が、（再販業者からではなく）Dispelから直接サブスクリプションを購入した場合、(a) 第9.3条に従い、正当な理由によりお客様が本契約を終了したときは、Dispelが終了の発効日後の残りの注文期間に対する前払料金の按分額をお客様に返金し、(b) 第9.3条に従い、正当な理由によりDispelが本契約を終了したときは、お客様が注文期間の残り期間の本サービスおよび本ソフトウェアの未払い料金をDispelに支払う。いかなる場合も、いかなる終了によっても、お客様は、終了の発効日前の期間についてDispelに支払うべき料金の支払義務を免除されることはない。

9.5. 存続条項

以下の条項は、本契約の終了または満了後も存続する。第2.3項、第3項、第5項、第6.6項、第8項、第9.4項、第9.5項、第10項、第12.11項

10. 責任の制限

10.1. 適用法令により認められる範囲において、限定的な救済または責任限定の本質的な目的の達成、不達成にかかわらず、下記のとおりとする。

10.1.1. いかなる場合においても、お客様、Dispelまたはその要員のいずれも、原因の如何を問わず契約によるか、不法行為によるか、またはその他の責任の理論によるかを問わず、また、当該当事者が当該損害の可能性を知らされていたか否かを問わず、利益、収益、事業、使用、データの喪失、または事業の中断、または間接損害、特別損害、付随損害、結果損害、補償損害または懲罰的損害について、他方当事者に対し責任を負わない。

10.1.2. 本契約のうちいずれかの部分に異なる規定があったとしても、いかなる場合においても、本契約に起因するまたは関連するお客様またはDispelの責任総額（契約、不法行為またはその他の責任理論のいずれに基づくかを問わない）は、クレーム発生日に先立つ12ヶ月間に、本契約に関連してお客様がDispelまたは再販業者（該当する場合）に支払ったまたは支払うべき総額を超えないものとする。

10.2. 本第10条に基づく制限は、契約、不法行為またはその他に基づくか否かを問わず、かつ、法律によって認められる範囲内で、すべての法理論に関して適用される。本条の規定は、本契約に基づくリスクを両当事者間で配分するものであり、両当事者は、本契約を締結するか否かならびに本サービスおよび本ソフトウェアの価格設定を決定するにあたり、かかる制限に依拠してきた。

11. 補償

11.1. Dispelの補償義務

Dispelは、(a) 本契約に基づく表明および保証のDispelによる違反、または (b) 本契約に基づくお客様による本サービスまたは本ソフトウェアへのアクセスまたは使用が、第三者の米国の知的財産権を侵害しているとの申立ての結果として第三者からもたらされた請求または訴訟（以下「請求」という）の結果、お客様が被った損失、損害、債務、不足、判決、和解、利息、裁定、科料、罰金、費用またはあらゆる種類の経費（弁護士費用を含む）（以下「損失」という）について、お客様を防御し、補償し、免責するものとする。

11.2. お客様の補償義務

お客様は、(a) お客様またはユーザーが本サービスまたは本ソフトウェアを使用したこと、または本サービスまたは本ソフトウェアに関連する活動を行ったこと（ただし、そのような請求が、Dispelの過失またはそれ以上に責められるべき行為によるものでないことを条件とする）、(b) お客様もしくはユーザーが本サービスもしくは本ソフトウェアを通じもしくは使用して投稿、アップロード、使用、受信、送信、頒布、保管、もしくはその他の方法で送信をする、製品、アプリケーション、サービス、写真、グラフィックス、画像、ビデオ、音声、テキスト、データ、コンテンツとその他の資料、(c) お客様またはユーザーによる本契約の違反、(d) お客様またはユーザーによる、他の個人または事業体の権利（知的財産、パブリシティ、秘密保持、プライバシーまたは所有権を含むが、これらに限定されない）の侵害または侵害、(e) お客様またはユーザーによる適用法令または規制の違反または違反（米国内であるか、世界のその他の場所であるかを問わない）に起因する請求の結果、Dispelとその要員が被ったすべての損失について、Dispelとその要員を防御し、補償し、免責するものとする。請求

11.3. 補償手続

各当事者は、本契約に基づき補償または防御を求めるいずれの請求についても他方当事者に通知し（ただし、当該通知の提供が遅延しても、補償当事者が当該通知により重大な損害を受けていない限り、補償当事者の補償または防御の義務は免除されないものとする）、補償当事者に対して、当該請求または訴訟の防御のための権限、合理的な情報および支援（補償当事者の費用負担による）を提供する。補償当事者は、被補償当事者の書面による事前の同意がない限り、次のいずれかに該当する請求について、いかなる和解契約も結ばない。(a) 被補償当事者による有罪、詐欺、責任、または不正行為を認めること、(b) 被補償当事者が行為を約束すること、または行為を控えることを要求すること、または (c) 被補償当事者への補償を金銭的損害以外の損害に提供すること。被補償当事者は、自らの費用負担で補償請求の防御に参加する権利を留保する。

11.4. IP侵害の例外

第11.1条のうちいずれかの部分で異なる規定があったとしても、本サービスまたは本ソフトウェアが第三者の知的財産権を侵害していると主張する請求が提起された場合、その侵害が、(a) お客様による、またはお客様のための本サービスまたは本ソフトウェアの改変（Dispelによる場合を除く）、または (b) ドキュメンテーションもしくは本契約に従わない方法による本サービスもしくは本ソフトウェアの使用（総称して「IP侵害の例外」という）に起因する場合、Dispelはお客様を補償、防御、または免責する義務を負わない。本サービスまたは本ソフトウェアが権利侵害の申立てまたは訴訟の対象となった場合（またはその可能性があるとDispelが合理的に判断した場合）、Dispelは、その単独の選択と費用負担により、お客様のために本サービスまたは本ソフトウェアの使用を継続する権利を取得し、または権利侵害がなくなるように本サービスまたは本ソフトウェアを交換または修正する権利を有する。上記のいずれの選択肢も合理的に採用できない場合、Dispelは、お客様に書面で通知することにより、本契約を終了することができ、本契約の終了後の残りの注文期間に対する前払料金（その注文に関連してDispelが前払いしたクラウドサービスの料金を除く）を按分計算して、お客様に返金することができる。

12. 一般規定

12.1. 輸出管理

お客様による本サービスおよび本ソフトウェアへのアクセスおよび使用には、米国政府とその他の関係する政府機関が定めるすべての輸出に関する法律、規制、命令、またはその他の制限（米国商務省が維持する輸出管理規則（以下「EAR」という）、米国財務省の海外資産管理局（以下「OFAC」という）が維持する貿易および経済の制裁、および米国国務省が維持する武器の国際取引に関する規則（以下「ITAR」という）を含む）が適用される。お客様は、お客様が (a) キューバ、イラン、北朝鮮、スーダンまたはシリアに所在していないこと、かつ、(b) 上記の規則に定める否認対象者ではないことを表明し、保証し、誓約する。お客様は、OFACおよびITARにより維持されているEAR、貿易および経済制裁を含む、適用される全ての輸出および再輸出管理法および規制を遵守する。これに反する本契約の他の規定にかかわらず、お客様は、かかる輸入、輸出もしくは再輸出が制限もしくは禁止されている国、その他の仕向地もしくは個人に、（またはかかる政府もしくはその機関がかかる輸入、輸出もしくは再輸出の時点で輸出許可もしくはその他の政府承認を要求している国、その他の仕向地もしくは個人に対し、かかる許可もしくは政府承認を最初に取得することなく）、本サービスもしくは本ソフトウェアまたは関連情報を直接または間接的に輸入、輸出もしくは再輸出、販売、譲渡、転用またはその他の方法で処分しないものとする。

12.2. 譲渡

いずれの当事者も、他方当事者の書面による事前同意を得ることなく、本契約を譲渡またはその他の方法で移転してはならない。ただし、いずれかの当事者の支配権に変更が生じた場合、または当該当事者の資産もしくは事業の実質的に全部が承継人に売却された場合（以下「支配権の変更取引」という）には、いずれの当事者も、他方当事者の書面による事前同意を得ることなく、本契約を譲渡または移転することができる。ただし、譲渡が輸出入法令に違反しないことを条件とする。前文を条件として、本契約両当事者の権利および責任は、それぞれの譲受人および承継人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとし、かつ両当事者とその承継人および譲受人を拘束し続けるものとする。お客様が支配権の変更取引を行う場合、お客様は、当該取引の締結後速やかにDispelに通知するものとし（当該通知には、取得者の特定を含めるものとする）、Dispelは、当該通知の受領後30日以内に即時発効で本契約を解約する権利を有するものとする。本段落に違反する意図された譲渡、移転または委譲は無効であり、効力を持たず、また本契約の重大な違反を構成する。

12.3. 法令遵守、制限付き権利

Dispelは、CFR(連邦規則集）15 パート740および742を含むがこれに限定されずに、適用される米国の法律および規制に基づく、本サービスおよび本ソフトウェア（お客様に販売される機器またはハードウェアを含むが、これらに限定されない）に関する報告および開示要件の対象となる場合がある。お客様は、適用される米国の法律および規制に基づく報告および開示要件を満たすために、Dispelが要求する合理的な情報提供について、Dispelに協力するものとする。報告および開示の要件は、注文された本サービスおよび本ソフトウェアの範囲および仕様によって異なる場合があり、お客様は、このような報告および開示要件に関する最新の法律および規制を提供する米国商務省、国防省、および国務省のウェブサイトを参照すべきものとする。

12.4. 弁護士費用

本契約または本契約の違反に関連して、仲裁または差止救済のための訴訟を含むがこれらに限定されない訴訟が提起された場合、最終判決または仲裁による裁定における勝訴当事者、または実体的効果を伴わない訴え却下の場合の却下の申立をしていない当事者は、誠実に支払ったまたは負担したすべての裁判費用、仲裁費用および実際の弁護士費用を含むすべての合理的費用の全額を受領する権利を有する。

12.5. パブリシティ

お客様は、お客様の会社名、ロゴ、ブランド名、およびブランドロゴを、DispelのWebサイト、およびDispelの既存または潜在顧客とのその他のパブリックまたはプライベートなコミュニケーションにおいて、マーケティングまたはプロモーション目的の参照として使用する権利をDispelに付与する。ただし、お客様の商標使用ガイドラインは随時Dispelに提供される、または、お客様のWebサイトですぐに入手できることとする。

12.6. 消費者法の適用

本サービスおよび本ソフトウェアは、企業および組織による使用を目的としたエンタープライズツールであり、消費者目的のものではない。法律で認められる最大限の範囲において、お客様は、消費者法が適用されないことを確認し、これに同意する。ただし、いずれかの消費者法（オーストラリアの2010年競争および消費者法（CCA）など）が適用され、合法的に排除することができない場合、本契約のいかなる規定も、お客様が有する法的保証、保証、権利または救済を制限、排除または修正するものではなく、Dispelの責任は、（Dispelの選択により）本サービスおよび本ソフトウェアの交換、修理または再供給、または本契約の終了後の残りの期間を対象とする前払い料金按分額のお客様への払戻しに限定される。

12.7. 不可抗力

Dispelおよびお客様は、当事者の合理的な支配を超える不測の事態または事由による本契約上の義務（支払い義務を除く）の不履行について一切責任を負わない。不測の事態または事由には、天災、暴動、世界的流行病、伝染病、通商禁止、政府当局の規制、火災、地震、洪水、テロ行為、コンピュータへの攻撃または悪意のある行為（インターネット、インターネット・サービス・プロバイダー、電気通信またはホスティング施設に対する、またはこれを通じた攻撃等）、第三者たるホスティングプロバイダーまたはユーテリティプロバイダーの不履行および事故が含まれる。

12.8. 権利放棄

いずれかの当事者による本契約の規定の違反または本契約の規定の不履行に対する権利放棄は、書面によるものとし、同一またはその他の本契約の規定に対するその後の違反または不履行の権利放棄として解釈されず、また、いずれかの当事者が本契約に基づき有するまたは有する可能性がある権利または救済手段の行使または利用を遅延するまたは怠ることが、いずれかの権利または救済手段の権利放棄とはならない。

12.9. 可分性

本契約のいずれかの規定を特定の事実または状況に適用することが、仲裁委員会または管轄裁判所により、無効または強制不可能と判断された場合、(a) 他の特定の事実または状況に適用される当該規定の有効性および強制可能性ならびに本契約の他の規定の有効性は、それによりいかなる影響も受けず、毀損されず、(b) 当該規定は、両当事者の意図を達成することができる最大限可能な範囲で強制され、当該規定を有効かつ強制可能とするために必要な範囲で、両当事者によるさらなる措置を要せずに修正される。

12.10. 両当事者の関係

お客様およびDispelの取引関係は、独立契約者の取引関係であり、パートナー、合弁事業、雇用者、従業員またはその他の種類の関係ではない。両当事者はそれぞれの従業員の雇用に関連する経費および義務について単独で責任を負う。

12.11. 準拠法、裁判管轄および裁判地

本契約は、ニューヨーク州内法に従って解釈され、同法に準拠するものとし、ニューヨーク州内法以外の管轄区域の法律を両当事者の権利義務に適用させるような法の選択規則は適用されない。本契約から生じる、または本契約に関連する訴訟、法的措置または法的手続きはすべて、ニューヨーク市に対する管轄権を有する連邦裁判所または州裁判所において開始され、各当事者は、当該訴訟、法的措置または法的手続きにおける当該裁判所の専属の管轄権および裁判地に従い、これは取り消し不能とする。

12.12. 通知

本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約に基づく通知はすべて電子メールによるものとするが、Dispelは、代わりに、本サービス（サポート・チャネル通知など）を通じてお客様に通知を行うことを選択することができる。Dispelへの通知は[e-mail]に送信するものとするが、契約終了通知や補償請求などの法的通知は[e-mail]に送信しなければならない。通知は、(a) 電子メールによる通知の場合はその発信の翌日、(b) 本サービスを通じた通知の場合は発信の当日、正式に行われたと見なされる。

12.13. 完全合意

本契約（本契約において参照されるすべての文書および概念実証契約を含む）は、両当事者間の完全な合意を構成し、書面または口頭による本契約の主題に関する本契約締結前および締結時のすべての合意、提案または表明に取って代わるものである。当社の事業の発展に伴い、Dispelはこれらの条件を随時更新することがあるが、当社は本サービスのドキュメントで提供される品質を低下させないものとする。当社の本製品および本サービスを継続して使用するためには、更新された条件に同意する必要があり、お客様は、当社の本製品および本サービスを継続して使用することにより、更新された条件に同意するものとする。本契約の定めと本契約で参照されるその他の文書またはページの間に矛盾または不一致がある場合、次の優先順位で適用される。(1) 注文フォーム（もしあれば）の条件、(2) 概念実証契約書（もしあれば）の条件、(3) 相互に署名した場合のお客様の条件、および (4) 本契約書。本契約にこれに反するいかなる言い回しがあっても、お客様の注文フォーム、仕入先オンボーディング・プロセスもしくはウェブ・ポータルまたはその他のお客様の注文文書（注文フォームを除く）に記載される条件は、本契約に組み込まれないものとし、本契約の一部を構成しないものとする。